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1、江苏省铁路发展股份有限公司JiangsuRailwayDevelopmentCo.,Ltd.公开转让说明书推荐主办券商东海证券股份有限公司二零一四年三月江苏省铁路发展股份有限公司公开转让说明书声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实
2、质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。1-1-2江苏省铁路发展股份有限公司公开转让说明书重大事项提示公司在经营过程中，由于自身及所处行业的特点，提示投资者关注公司可能出现的以下风险及重大事项：一、控股股东控制不当风险江苏交通控股有限公司持有公司股份108,249,900股，占公司总股本的73.77%，交通控股下属全资子公司江苏交通建设集团有限公司持有公司股份457,150股，江苏交通控股有限公司直接和间接持有公
3、司股份108,707,050股，占公司总股本的74.08%，为公司控股股东。若江苏交通控股有限公司利用其控股地位对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他股东利益带来风险。二、市场竞争风险公司所处的铁路运输业市场竞争激烈，目前公司拥有的13台机车在神朔、朔黄和大准3条专用铁路的机车中占比约为3%，占比较低，机车数量制约了公司对该业务的市场竞争力和话语权。在工程施工方面，公司业务包括铁路、公路、市政、房建、桥梁等工程建设领域，所处行业市场规模庞大，建筑企业数量众多，而本公司规模相对较小，施工资质较低，随着多种所
4、有制建筑施工企业的快速发展，我国建筑施工生产能力已相对过剩，建筑业已处于充分竞争状态。因此，公司经营的两项业务面临较大的市场竞争风险。三、市场终端控制力不足的风险公司铁路运输业务自2002年正式运营以来，经营规模和效益稳步增长，自有机车达到13台，主要承担神华集团所属煤炭列车牵引运输任务。2011年、2012年和2013年1-9月份铁路运输收入占公司营业收入的比例分别为57.23%、37.39%和38.99%，贡献度较大。“自主经营、专业委托”是公司铁路运输业务运营管理模式的特点。虽然公司与合作单位具有多年良好的信任和合作关系，但
5、仍存在对市场终1-1-3江苏省铁路发展股份有限公司公开转让说明书端控制力不足的风险。如果神华集团、中铁三局集团运输工程分公司、山西东铁铁路运输有限公司等合作伙伴减少或放弃与公司的合作，将会对公司该业务的正常开展和经营收益产生较大的负面影响。四、新业务拓展所带来的经营风险根据公司“立足铁路，发展物流”业务发展定位，和“立足神华，回归江苏”的业务实施布局，2013年开始，公司下属子公司江苏省铁路物流投资有限公司依托新长铁路有限公司江阴货场开始进行铁路物流业务的经营开发工作，铁路物流的业务模式和盈利模式尚在逐步形成过程中，存在一定的经营
6、风险。五、业务转型带来收入下降的风险公司从事的交通工程建设业务收入占公司营业收入的50%左右。由于交通工程建设业务门槛低，市场竞争激烈，目前公司的施工资质、经营机制、资金规模和人员配置都无法使得公司能够在交通工程建设业务领域取得突破，并且公司计划剥离交通工程建设业务，在剥离完成之前，自2014年起不再承接新工程业务。若公司在停止交通工程建设业务的同时，未能从铁路运输业务、铁路物流业务上获得增量的收入来源，则公司未来的收入将受到一定程度影响。六、盈利能力依赖投资收益的风险报告期内，公司投资收益占当期利润总额的比重情况如下：单位：元项
7、目2013年1-9月2012年度2011年度投资收益53,919,685.1628,824,321.6017,793,739.32利润总额26,410,520.3622,300,999.0711,528,968.19投资收益占当期利润总额的比重204.16%129.25%154.34%公司投资收益主要是对被投资单位国电泰州发电有限公司和新陆桥（连云港）码头有限公司的投资收益，投资收益占当期利润总额的比重较大，对公司盈利能力影响较大。被投资单位盈利能力的变化直接会导致公司盈利能力波动。1-1-4江苏省铁路发展股份有限公司公开转让说明
8、书目录声明...........................................................2重大事项提示...................................................3一
