诺华收购爱尔康案例分析

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1、诺华收购爱尔康案例分析案例分析思路案例分析背景1案例分析关键点3集中救济措施介绍4相关知识延伸5背景一：收购案情简述、收购当事公司简介背景二：相关市场分析、收购成功的影响附加限制性条件法律依据、具体分析、意义集中救济措施（概念、性质、类型、案例结合）法律视角2《反垄断法》规定的垄断行为；反垄断审查过程法律详析《反垄断法》立法过程、中国特色、立法目的、影响案例分析背景1背景一收购案情简述2010年4月20日，商务部收到诺华收购爱尔康的经营者集中申报申请，经审核，商务部认为申报材料达到了法定标准，予以立案

2、，开始初步审查。初步审查过程中，商务部认为此项集中可能存在排除、限制竞争的问题，于5月17日决定实施进一步审查，进一步审查截止日期为8月14日。诺华制药公司对爱尔康的收购案历时两年多，终于尘埃落定，诺华也凭借其共计持有的77%的股份成为爱尔康公司的控股方。2010年8月13日，商务部发布公告，附条件批准诺华股份公司收购爱尔康公司。2010年8月26日,瑞士诺华制药公司宣布以238亿美元的价格从雀巢公司手中收购爱尔康公司52%的股份。诺华，即全球制药保健行业跨国集团诺华公司，总部设在瑞士巴塞尔，业务遍及

3、全球140多个国家和地区，是世界上最大的医用营养品提供商之一，并生产婴儿食品及保健营养品。该公司目前在华投资约一亿美元，分别在北京、上海等地建有四家企业，其业务包括专利药、非专利药、眼睛护理、消费者保健、动物保健及农产品等领域。本次并购案所涉及的专利药、非专利药和眼睛护理等领域属于其核心业务。背景一公司简介－诺华爱尔康医药有限公司，全球最大的眼科药品与医疗器械专业公司，一九七七年由雀巢公司收购。公司在全世界20多个国家和地区设立有生产机构，在180多个国家和地区开展业务，拥有11，000多名员工。爱尔

4、康公司于2001年3月成功上市，目前是占全球17%的眼科药品市场、43%手术器械产品市场及18%的眼科消费品产品市场的世界最大的眼科产品公司。该公司在华的眼科抗炎/抗感染药物品牌“典必殊”市占率为60%，处于市场上绝对的统治地位。背景一公司简介－爱尔康背景二相关市场分析相关市场眼科抗炎/抗感染化合物领域隐形眼镜领域合并前爱尔康在中国的市场份额超过60%，诺华在中国的市场份额不足1%有较大影响力合并后交易双方集中后在全球的市场份额超过55%，在中国的市场份额超过60%交易双方集中后在全球的市场份额接近6

5、0%，远高于其他竞争对手。在中国境内双方的市场份额接近20%，集中后的企业将成为中国市场中第二大企业背景二收购成功的影响收购前，诺华公司面临新药研发受阻、仿制药冲击、专利药即将到期等诸多“麻烦”；收购后，诺华将成为全球最大的眼睛保健产品制造商。对公司收购成功影响背景二收购成功的影响②据不完全统计，目前，国内眼科市场被外企占了75%的份额，且绝大部分高端眼科产品由外企独占。商务部虽提出了附加条件，但诺华并购爱尔康后，外资眼科用药在中国市场的份额必然将进一步提高。①爱尔康和诺华在眼部护理领域具有很强的互补

6、性，强强联合后，两公司将覆盖超过70％的全球视力保健市场份额，可能会在中国范围内产生排除、限制竞争的影响。对市场对市场收购成功影响法律视角22007年8月30日第十届全国人民代表大会常委会通过《中华人民共和国反垄断法》。规定的垄断行为包括三方面：（一）经营者达成垄断协议;（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。（一）经营者达成垄断协议《中华人民共和国反垄断法》第二章第十三条　禁止具有竞争关系的经营者达成下列垄断协议：（一）固定或者变更商品价格；（二）限制商品

7、的生产数量或者销售数量；（三）分割销售市场或者原材料采购市场；（四）限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品；（五）联合抵制交易。《中华人民共和国反垄断法》第二章第十四条禁止经营者与交易相对人达成下列垄断协议：（一）固定向第三人转售商品的价格；（二）限定向第三人转售商品的最低价格；（三）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。（一）经营者达成垄断协议《中华人民共和国反垄断法》第二章第十五条　经营者能够证明所达成的协议属于下列情形之一的，不适用本法第十三条、第十四条的规定：（一）为改进技术、研究

8、开发新产品的;（二）为提高产品质量、降低成本、增进效率，统一产品规格、标准或者实行专业化分工的；（三）为提高中小经营者经营效率，增强中小经营者竞争力的；（四）为实现节约能源、保护环境、救灾救助等社会公共利益的；（五）因经济不景气，为缓解销售量严重下降或者生产明显过剩的；（六）为保障对外贸易和对外经济合作中的正当利益的；（七）法律和国务院规定的其他情形。（一）经营者达成垄断协议“经营者达成垄断协议”的相关案例松下三洋等公司协议定价：2009年10月7日，日