现代企业制度与公司治理

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1、现代企业制度与公司治理中国民航大学——覃睿2011年09月内容提要第一章：公司制度与公司治理第二章：私营企业发展与治理路径第三章：股东行为治理实务第四章：决策治理实务第五章：经营治理实务第六章：集团管控实务本章要点公司以及公司制度控制权及其治理概念外部治理与内部治理公司治理演变国际模式及其我国企业治理问题公司的起源古罗马帝国时期，船夫行会，包税商委托公司；中世纪欧洲等；特点：自然人企业大多数公司的股东承担无限责任；公司行为缺乏统一的明确法律规范。现代公司的起源特许贸易公司（东印度公司是当时英国具有股份公司的雏形最大

2、的公司）；民间合股公司：现代公司真正的、直接的先驱；1837年美国康奈迪克州颁布了第一步一般公司法；1863年英国颁布了股份公司法。现代公司产生的条件大型企业的产生；财富的分散；投资财产的私人所有权为社会准则被接受。问题：1980S以后，股份公司重新出现在中国国土上的原因是什么?对以后的公司治理带来什么影响？现代股份公司的特性◇投资人的有限责任◇投资人权益的自由转让◇法人人格◇集中管理今天的现代企业制度——含义特征含义：现代企业制度特指现代市场经济中的法人企业制度，一般也叫现代公司制度。特征：企业的资产所有权与企业

3、的资产控制权、经营决策权、经济活动的组织管理权相分离。内容含义：企业资产所有者和企业经营者之间的委托代理关系、有限财产责任制度、法人财产制度和法人治理结构。注意其中涉及到的三个核心。有限公司两合公司无限公司股份有限公司有限责任公司（封闭公司）合伙企业个人独资企业上市公司（公众公司）非上市公司公司公司制企业公司治理的概念通俗的定义：公司治理的目的是企业长期价值的增长和价值最大化。公司治理的核心问题是如何在不同的企业参与人之间分配企业的控制权和剩余索取权。广义的公司治理：高级人力资本管理、收益分配制度、激励制度、企业战

4、略及文化建设等。目标要求内容：首要任务是通过促进利益各方（股东、董事会、经理层、债权人、金融市场投资人等）的协作，实现利益各方的激励相容，以实现保护股东利益和实现其他公司目标；三个核心要求（透明、公平、诚信）；5个方面是内部治理（董事会治理）、金融机构的内部外部治理（风险管理和信用分析）、金融市场对公司的外部治理（收购兼并）、破产机制治理（剩余残值分配模式）、有序的竞争。制度安排说（经济学）在经济学家看来，公司治理结构是一套制度安排，用以支配企业重大利害关系的团体——投资者（股东和贷款人）、经理人员、员工之间的关系

5、，并从这种联盟中实现经济利益。公司治理结构包括：（1）如何配置和行使控制权；（2）如何监督和评价董事会、经理人员和职工；（3）如何设立和实施激励机制。相互作用说科克伦和沃迪克指出：“公司治理问题包括在高级管理层、股东、董事会和其他相关利益人的相互作用中产生的具体问题。构成公司治理核心的是：谁从公司决策/高级管理层的行动中受益？谁应该从公司决策/高级管理层的行动中受益？当在‘是什么’和‘应该是什么’之间存在不一致时，一个公司的治理问题就出现了。”组织结构说所谓法人治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员及高级经理

6、人三者组成的一种组织结构——三者制衡关系；通过这一结构，所有者将自己的资产交由董事会托管，公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级管理人员的聘用、奖惩以及解雇权；高级管理人员受聘董事会，组成董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。决策机制说治理结构被看作一个决策机制，更准确地说，治理结构分配公司非人力资本的剩余权，既资产使用权。如果在合约中没有详细设定的话，治理结构将决定如何使用。也就是说，只要有以下两个条件的存在，公司治理问题就必然在一个组织中产生。第一条件是代理问题，确切的说是组织成员（所有者、

7、经理人、员工、消费者等）之间存在利益冲突；第二条件是交易费用之大使代理问题不能通过合约解决。方向与目标治理的方向第一层含义：企业利润最大化；第二层含义：股东利益最大化；第三层含义：企业价值最大化。治理的标准法人治理；专家治理；责任治理；民主治理；公开治理；文化治理。管理和治理比较分析从企业财务创造来看，管理是指如何创造更多财富的问题，而治理是确保这种财富的创造合乎各方利益要求的一种制度安排。从研究内容来看，公司治理是股东会、董事会、经理层的相互制衡机制、结构和联系的制度体系；公司管理是管理者确定目标以及实现目标所采

8、取的行动。从结构上看，公司治理规定了整个企业运作的基本网状框架，公司管理是在这个既定的框架下驾驭企业奔向目标。从管理层次上看，公司治理主要负责公司战略规划、重大项目投资决策以及为实现这些规划和决策所设计的激励制度；而公司管理主要负责战略实施、中层管理和作业管理。金融市场经理人市场产品市场劳动力市场外部治理股东会董事会经营者监事会内部治理公司治理体系资本市场参