现代企业制度与公司治理概述

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1、现代企业制度第二章现代企业制度概述同济大学经济与管理学院经济与金融学系张鑫第二章现代企业制度概述第一节现代企业制度的特征和内容一、现代企业制度的含义现代企业制度是适应社会化大生产和现代市场经济要求的现代公司制。现代企业制度是一种完备的企业制度体系或微观经济体制。现代企业制度是一种资本组织形式，是所有制的实现形式，是所有所有制企业努力的方向。二、现代企业制度的基本特征一、产权关系明晰----企业财产法人化企业同一财产在产权上出现二重化：企业财产终极所有权（法律意义上所有权）法人财产权（经济意义上所有权）终极所有权：解决财产在法律上的

2、最终归属。法人财产权：解决财产的运用。▲终极所有权：归投资者所有谁投资、谁所有投资多少拥有多少拥有财产的价值形态--股票或股份即名义资本名义资本：现实资本的纸制副本▲法人财产权:法人财产权的实质是对他人财产的支配或控制权。★企业产权明晰的意义：保持企业财产运营的独立性、稳定性和连续性，优越于独资企业、合伙企业、家族企业。归企业法人所有拥有财产的实物形态（现实资本）2、权责明确----责任有限化投资者权利与责任：投资者权利：资产收益索取权、股份转让权、剩余财产分配权以及监督权投资者责任：如实出资，以其出资额为限对公司经营、负债承担责

3、任。用刀子投票：为赶走高级管理者的收购行为。用手投票：参加股东大会用脚投票：抛售股票，导致公司股票价格下降、筹资困难、甚至被收购。间接监督权企业法人的权利与责任企业法人的权利：拥有法人财产权即对现实资产拥有排它的支配、控制、使用、收益等权，企业经营不受投资者约束。企业法人的责任：对资产承担保值增值责任。★责权明确的意义：使责权利相结合，形成公平竞争、优胜劣机制，分散资产经营风险，提高资产运营效率。3、政企职责分开----企业运行市场化政企职责分开包括政府与企业职责分开和政府与国有资产管理职责分开。政府的行政管理属于政府行政权力，由

4、行政法调节；企业经营管理和国有资产经营管理由民事法调节。政企分开是市场经济的客观要求。政企分开的意义：保证企业依法自主经营，促使企业行为合理化。4、管理科学----管理制度化、科学化管理科学的意义：有利于充分利用、配置资源，调动各种积极因素，提高劳动生产率，促进企业发展。现代企业制度运作特征：以产权清晰为运行基础；以产权流动为运行方式；以政企分开为运行条件；以权责明确为运行制约；以管理科学为运行质量。三、现代企业制度的主要内容1、企业法人制度•自然人：基于出生而依法享有民事权利、承担民事义务的公民。•法人：具有民事权利能力和民事行

5、为能力，依法独立享有民事权利、承担民事义务的组织。•法人的种类：企业法人、机关法人、事业单位法人、社会团体法人。•法人具有人格、财产和责任的独立性。企业法人：以赢利为目的依法进行生产经营的商事组织。★确立企业法人的意义：确立企业组织为法人是为了使企业在法律上人格化，赋予企业特定的法律地位，使财产有人负责、有能力负责。企业法人制度使原来的自然人产权制度转变为法人产权制度，明确了企业的法人主体地位，明晰了产权关系，解决了出资者所有权与法人财产权分离问题，为公司发展奠定了基础。★企业法人的法律特征：•依法成立；•有符合国家规定的资金额且

6、独立于出资人和自己的成员；•有自己的名称、组织机构和经营场所；•能够独立承担民事责任。★企业法人制度的规定性：企业法人对出资者注入企业的资本金及其增值形成的财产拥有独立的财产权即法人财产权；企业法人依据独立的法人财产对其经营活动负责，自主经营、自负盈亏，以其全部财产对企业债务承担责任；企业法人行使法人财产权受出资人所有权的约束和限制，对出资人履行义务，依法维护出资人权益，承担资产保值增值责任。★合理的企业法人制度具有四大功能：界区功能：界定投资者与企业之间的权利和义务。•激励功能：产权关系归根到底是一种物质利益关系。约束功能：产权

7、关系也是一种责任关系。交易功能：产权可以交易。2、有限责任制有限责任制的含义：投资者以出资额为限对企业债务承担有限责任；企业以全部法人财产为限对企业债务承担有限责任。有限责任制的特点：①股东个人财产与出资财产相分离，这是有限责任制的基础。②公司财产法人化，公司成为真正独立的法人。③保护投资者利益，为建立企业破产制度提供了依据。★有限责任制的意义：①具有较强的筹资能力，有利于快速筹集资金、适应现代社会化大生产发展的要求；②有利于减少风险、分散风险、保护投资者益。马克思说，股份公司最大的制度漏洞是使一部份人获得了拿别人或社会财产去冒险

8、而不负责任的可能，有限责任制是力图弥补这一漏洞的制度。③有利于实现专家治理，提高资本运营效率。3、科学的组织管理制度科学的组织管理制度包括先进的企业组织形式、完善的企业法人治理、科学有效的企业内部经营管理制度。企业内部经营管理制度包括基础性管理制度