上市并购前劳动关系规范重塑与维稳

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1、上市并购前劳动关系规范重塑与维稳在场企业/企业家相同的期望是…企业怎么更好地发展？企业如何能够更快的实现上市融资、并购？……3主要观点高成长带来“劳动关系规范”新挑战规范高效的劳动关系为企业发展之本劳动关系规范靠观念、工具、方法4企业实现目标的软环境上市、并购与劳动关系劳动关系整体解决方案议题15企业价值6企业实现目标的软环境法制环境竞争环境制度环境信用环境7法制环境社会保险法企业内部控制基本规范企业内部控制应用指引第3号-人力资源关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定8竞争环境国际板筹备聚焦《社会责任报告》和

2、谐劳动关系9制度环境IPO被否独立性成首因独立性和持续盈利列被否原因前两位独立性一直是创业板发行监管部重点关注的问题之一10信用环境中国上市公司集体遭遇海外危机诚信规范11议题2企业实现目标的软环境上市、并购与劳动关系劳动关系整体解决方案12监管层SEC关注IPO发行审核重点□企业独立性□持续盈利能力及自主创新能力□主体资格□募集资金□信息披露□规范运作□财务问题上市公司重组方案可行性审查□重组完成后，上市公司是否具备持续经营能力及盈利能力□置入上市公司的资产权属是否清晰□重组完成后，上市公司是否具有独立性□是否在消除公司债

3、务等风险的同时，兼顾了各方利益(如职工的妥善安置）13审核中涉及的劳动关系要素员工情况独立情况核心技术人员关联方及管理情况高管人员薪酬及兼职、变动情况社会保险与住房公积金缴纳情况组织结构与内部控制是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排是否存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系重组后，是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债资产重组是否涉及职工安置职工安置是否符合国家政策职工

4、是否已妥善安置职工安置费用是否由上市公司承担14证监会关注问题暨解决对策《反馈函》重点问题：□请发行人说明并披露发行人人员配置方面的独立性和有效性。□请发行人律师对发行人劳动合同及劳动关系的合法性及是否存在潜在劳动纠纷发表明确意见请保荐机构和律师核查向发行人承担竞业禁止义务的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人签署的劳动合同、保密协议是否包含了经济补偿内容，并就发行人薪酬体系是否具备竞争优势出具专项意见。《反馈意见》重点问题：15证监会关注问题暨解决对策请保荐机构和律师核查发行人用工的实际情况是否依照发行人及其子公

5、司的相关制度进行,是否合法合规,出具明确意见并说明核查过程。发行人、劳务公司与施工人员之间在报告期内是否曾存在薪资、费用结算、生产质量及工伤事故等方面的纠纷。请补充说明并披露公司在报告期内为员工缴纳住房公积金和社会保险的情况，若存在未缴纳的员工，请说明未缴纳的原因。请发行人说明并披露发行人劳务派遣员工人数大量超过在册员工人数的原因，该种人员构成是否对公司生产经营的稳定性、持续性存在不利影响。《反馈意见》摘录16证监会如何看待劳务派遣用工劳务派遣问题对于某些劳动密集型产业来讲很有必要，在实务中也具有一定的普遍性。劳务派遣仅是一

6、种普通企业用工方式而已，只是由于我国劳务派遣制度不完善且违规行为时有发生，从而在首发审核中需要关注劳务派遣本身的不规范问题会不会影响到拟上市主体的规范运行。从审核实践来看，劳务派遣问题一般情况不会成为审核重点关注事项，但需要将有关问题解释清楚。17运用劳务派遣成功上市案例三全食品截至2007年6月30日，公司在册正式员工共计1,648人，劳务派遣方式用工4,024人。秀强股份截至2010年6月30日，公司在册员工人数为1,060人，劳务派遣方式用工2,279人。18拟上市公司劳务派遣实战案例策划客户需求分析：◆解决按照上市要

7、求劳动关系合法性问题◆合法解决员工参保问题，切实降低社保成本◆规避相关法律法规风险◆待派遣/外包的员工人数为800人。借鉴相关案例，分析该企业实际情况，80%的员工其实都可以做派遣背景：某拟上市餐饮企业19派遣用工模式简析派遣用工模式社保成本分析对比表自主用工模式优化设计自主用工与派遣用工模式优劣势分析拟上市公司劳务派遣实战案例策划中介机构引入-选对的桥梁保荐人会计师事务所资产评估机构律师事务所人力资源服务机构21企业实现目标的软环境上市、并购与劳动关系劳动关系整体解决方案议题3劳动关系尽职调查（及时发现短板）彻查摸底聚焦症

8、结劳动关系规范重塑（合法性与可行性）设计实施对症下药劳动关系维稳（消灭冲突，提高效率）消灭矛盾基业长青劳动关系整体解决方案服务案例分享内控制度与文件的审核、设计与协助管理潜在劳动行政处罚解决方案并实施社会保障方案设计劳动关系危机处理劳动争议处理员工转移、遣散、安置方案策划实施劳动关系日常管