股权转让合同解除的司法实践及法理研究--评汤长龙与周士海股权转让纠纷案

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1、论文分类号：DF525单位代码：10183研究生学号：2015224083密级：公开吉林大学硕士学位论文（专业学位）股权转让合同解除的司法实践及法理研究—评汤长龙与周士海股权转让纠纷案JudicialPracticeandJurisprudenceResearchontheRescissionoftheEquityTransferContract—CommentonthecaseofChanglongTangvs.ShihaiZhou作者姓名：王继超类别：法律硕士领域（方向）：民商法学指导教师：孙良国教授培养单位：法学院二〇一八年三月股权转让合同解除的司法实践及法理研究——评汤长龙与

2、周士海股权转让纠纷案JudicialPracticeandJurisprudenceResearchontheRescissionoftheEquityTransferContract——CommentonthecaseofChanglongTangvs.Shihaizhou作者姓名：王继超领域（方向）：民商法学指导教师：孙良国教授类别：法律硕士答辩日期：2018年月日未经本论文作者的书面授权，依法收存和保管本论文书面版本、电子版本的任何单位和个人，均不得对本论文的全部或部分内容进行任何形式的复制、修改、发行、出租、改编等有碍作者著作权的商业性使用（但纯学术性使用不在此限）。否则，应

3、承担侵权的法律责任。吉林大学硕士学位论文原创性声明本人郑重声明：所呈交学位论文，是本人在指导教师的指导下，独立进行研究工作所取得的成果。除文中已经注明引用的内容外，本论文不包含任何其他个人或集体已经发表或撰写过的作品成果。对本文的研究做出重要贡献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。本人完全意识到本声明的法律结果由本人承担。学位论文作者签名：日期：年月日《中国优秀博硕士学位论文全文数据库》投稿声明研究生院：本人同意《中国优秀博硕士学位论文全文数据库》出版章程的内容，愿意将本人的学位论文委托研究生院向中国学术期刊（光盘版）电子杂志社的《中国优秀博硕士学位论文全文数据库》投稿，希望《中

4、国优秀博硕士学位论文全文数据库》给予出版，并同意在《中国博硕士学位论文评价数据库》和CNKI系列数据库中使用，同意按章程规定享受相关权益。论文级别：■硕士□博士学科专业：法律硕士论文题目：股权转让合同解除的司法实践及法理研究——评汤长龙与周士海股权转让纠纷案作者签名：指导教师签名：年月日作者联系地址（邮编）：长春市前进大街2699号（130012）作者联系电话：0431-85168219摘要股权转让合同解除的司法实践及法理研究——评汤长龙与周士海股权转让纠纷案股权转让合同作为一种商事合同与普通买卖合同之间存在着差异，具有诸多的特殊之处。其特殊性的原因主要是股权的特殊性以及公司法律制度

5、的特殊性。股权是股东基于股东资格而享有的从公司获取经济利益并参与公司经营管理的权利。股权是一种综合性权利，并且受到公司法律的调整和规制。其具有的财产性权利特征决定了股权具有可转让性，因此可以适用《合同法》的相关规定，但其非财产性权利的特征也决定了其除了适用合同法的相关规定之外还必须结合《公司法》的相关规定。对于股权转让，尤其是有限责任公司的股权转让，我国《公司法》作出了较为详细的规定，但是对于股权转让合同却并没有任何规定。股权的转让几乎都是采用合同方式完成的，《公司法》没有对股权转让合同作出规定，那么当股权转让合同出现问题时只能寻求《合同法》上的解决手段。而目前我国《合同法》也并未对

6、股权转让合同加以细致的规定，只是确立了在处理股权转让合同问题时可以参照合同法的规定，而这也为具体解决股权转让合同问题留下疑难。股权转让合同的解除是股权转让纠纷中一类重要的问题，然而却并未向股权转让合同效力问题那样引人注意。但这并不代表这一问题不重要。理论界和实务部门对股权转让合同是否能直接参照买卖合同相关规定都存在争议。尤其是在采取分期支付股权转让款的情况下，出让人在受让人未支付到期的股权转让款达到总价款的五分之一时，出让人可否援引《合同法》第174条的规定，进而援引《合同法》第167条的规定，要求受让人支付全部股权转让款或解除合同，法律并未给予明确的规定。这就使得在实践中，不同法院

7、在审理同样的案件时作出不同的裁判。为了统一司法裁判，最高人民法院在其公布的第67号指导案例中明确指出股权转让分期付款合同不适用《合同法》第167条关于分期付款买卖的规定。虽然最高人民法院的指导案例起到了统一司法裁判的作用，但却并未从根本上解决股权转让分期付款合同的相关问题。本文尝试以该指导案例为切入口，通过分析分期付款买卖的特质、股权转让合同的特质以及股权1转让分期付款合同裁判的价值取向，从理论分析及司法实践的角度探讨股权转让分期付款合同适用《合同法》第1