我国上市公司独立董事民事责任制度研究

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1、专业学位硕士学位论文我国上市公司独立董事民事责任制度研究作者姓名王天程学位类别法律硕士指导教师喻磊副教授所在学院法学院论文提交日期2018年6月15日StudyonTheCivilLiabilitySystemofIndependentDirectorsofListedCompaniesinChinaADissertationSubmittedfortheDegreeofMasterCandidate：WangTianchengSupervisor：Prof.YuLeiSouthChinaUniversityofTechnologyGuangzhou,China分类号：D9学校代号：1

2、0561学号：201621738543华南理工大学硕士学位论文我国上市公司独立董事民事责任制度研究作者姓名：王天程指导教师姓名、职称：喻磊副教授申请学位级别：硕士学科专业名称：法律（法学）研究方向：民商法学论文提交日期：2018年6月15日论文答辩日期：2018年5月30日学位授予单位：华南理工大学学位授予日期：年月日答辩委员会成员：主席：周林彬委员：陈年冰、刘长兴、张继承、张铣摘要独立董事制度最早诞生于美国，我国于2001年将其引入并在上市公司中建立起独立董事制度。然而直至今日，独立董事制度都没能达到人们的预期，更多的是一种“有名无实”的存在。关于如何更好地发挥上市公司独立董事的作用

3、，许多的专家学者们从激励机制的角度进行了研究，如扩大独立董事职权，完善行权条件等。但独立董事制度的不尽如人意，除了激励机制上的不足之外，独立董事责任体系的不完善也是其中一个重要的原因。我国现行立法中关于上市公司独立董事责任方面的规定主要强调行政和刑事方面的责任，而对于民事责任的认定和承担则缺乏明确的规定，独立董事在义务和责任方面适用的是和执行董事一样的标准。然而，独立董事和执行董事不论是在法律定位上亦或是在实际的公司实践中，都存在着诸多的不同，立法上的同一化安排导致了独立董事权利和义务的失衡。完善独立董事民事责任制度，不仅是为了督促独立董事更加勤勉地履行职责，另一方面也是为了维护独立董

4、事的合法权益，避免独立董事承担过重的责任，从而实现责权利的统一。本文将从惩戒机制的角度入手，在现有的立法基础上，借鉴域外独立董事制度成熟的立法经验，以期更好地完善我国上市公司独立董事民事责任制度。本文共分为五个章节：第一章为绪论，主要介绍了本文的写作背景和选题意义，以及国内外学者关于上市公司独立董事民事责任制度中相关问题的研究现状。第二章对上市公司独立董事民事责任制度进行了学理分析，为本文的写作提供必要的理论支持。主要阐述了独立董事民事责任的内涵、性质、构成要件以及独立董事承担民事责任的意义等方面的内容。第三章对我国上市公司独立董事民事责任制度的现状进行了分析。分析的内容主要包括现行与

5、独立董事民事责任相关的法律法规，并结合实际案例，分析司法实践中独立董事承担民事责任的现状，总结出我国目前独立董事民事责任制度所存在的问题。第四章主要介绍了域外法中有关上市公司独立董事民事责任的立法规定和实践经验，选取了英美法系和大陆法系各自的代表国家美国和日本进行分析，并总结出能为我国吸收和借鉴的经验。第五章针对我国上市公司独立董事民事责任制度现存的一些问题，在结合国外相关I经验的基础上，给出了完善我国独立董事民事责任制度的一些建议。本文认为，独立董事民事责任制度的完善应当首先从归责原则入手，确立以过错原则为主的归责原则，进一步明确注意义务和忠实义务的认定标准。此外，对于独立董事民事责

6、任的承担应该进行一定的限制，以激励独立董事更加积极地履行职权。关键词：独立董事；民事责任；责任限制IIAbstractTheindependentdirectorsystemwasestablishedintheUnitedStates.In2001,Chinaestablishedtheindependentdirectorsysteminlistedcompanies.However,theindependentdirectorsystemhasfailedtomeetpeople'sexpectations,andthesystemisa"nominal"existencenow

7、.Abouthowtobetterplaytotheroleoftheboardofdirectorsofthelistedcompany,manyexpertsandscholarsstudiedfromtheperspectiveofincentivemechanism,suchasexpandingtheindependentdirectorsauthority,improvetheconditionofexercise.Inadditi