我国上市公司独立董事提名制度完善问题研究

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1、摘要摘要我国特殊的历史环境和大范围的国有企业改革对上市公司的股权结构产生了重大影响，并在较大程度上形成了单股独大的格局。同时，由于法律规范的滞后性并受政治环境的影响，以致上市公司独立董事提名制度几近名存实亡，提名权完全被控股股东垄断，中小股东利益很难得到应有的重视。独立董事的提名是产生独立董事的第一步，也是关键性的一步，谁拥有独立董事的提名权将在很大程度上决定代表其利益的独立董事候选人有机会可以进入公司董事会，影响公司的经营决策。独立董事提名权及其制度的构建极其重要，可谓牵一发而动全身。本文围绕发现问题——分析问题——解决问题的思路展开。在研究

2、方式上以实证分析和对比分析为主，通过层次性理论论述我国独立董事提名制度的内容、制度的运行机制，发现制度运行中存在的弊端，同时在研究英美独立董事提名制度时，考虑到不但要借鉴英美国家先进成熟的经验，也要顾及我国特殊的国情及市场环境，最后从公司法原理和我国实际需要，对上市公司独立董事提名制度的完善提出合理的、可行的建议。本文共分为四个部分：第一部分将从独立董事制度在我国的发展历程与发展现状、独立董事提名制度在整个公司治理结构中的作用以及对比股东享有的独立董事提名权与股东提案权的差异三个角度，对独立董事提名制度理论以及理论基础开展论述。第二部分重点是发

3、现我国上市公司独立董事提名制度目前呈现的格局和对实践中实际操作的方式以及效果的探讨。这一部分先分别从该制度提名的主体、提名的程序和提名的条件三方面进行现状描述，然后通过数据分析对这三方面进行实践检讨。I摘要第三部分是对英美国家关于独立董事提名制度的立法和模式构建，试图从中攫取具有参考价值的经验，重新审视我国的独立董事提名制度。较之英美，得出对我国上市公司独立董事提名制度的启示有：增强我国独立董事的独立性；完善独立董事的资格审查程序；提高中小股东提名独立董事候选人的积极性；限制控股股东的独立董事提名权。第四部分通过对前文进行综述，对我国的独立董事

4、提名制度提出有效的具体完善建议。建议包括：第一，保障独立董事来源渠道透明。第二，严格独立董事的资格，并设立异议期。第三，利用奖惩制度提高中小股东参与提名独立董事的积极性。第四，通过规定提名独立董事的人数和董事类型限制控股股东的提名权。开展多样化独立董事推选活动，优化独立董事提名程序，发挥独立董事职能作用，并对独立董事候选人的提名数量进行适当的限制，排除大股东和控股股东在提名独立董事上的绝对优势和专权，更多地给予中小股东发言权，提高中小股东参与独立董事推选的积极性和责任心。关键词：上市公司；独立董事；提名制度；检讨；完善II摘要ABSTRACTT

5、hemajorinfluenceofownershipstructureofstate-ownedenterprisereformspecialhistoricalenvironmentinChinaandthewiderangeoflistingCorporation,andformedasingledominancepatterninalargerextent.Atthesametime,duetolegalnormslagandinfluencedbythepoliticalenvironment,sothatthelistingCorp

6、orationindependentdirectorsystemofnominationwasalmostceasetoexistexceptinname,thecontrollingshareholderofmonopoly,theinterestsofsmallshareholdersarehardtogetattention.Theindependentdirectorsofthenominationisthefirststepofindependentdirectors,isalsoacriticalstep,whoownstheind

7、ependentdirectorsofthenominationwillbedecidedonbehalfoftheinterestsoftheindependentdirectorcandidateshavetheopportunitytoentertheboardofdirectorsofthecompanytoalargeextent,affectthecompany'sbusinessdecisions.Righttonominateindependentdirectorsandinstitutionalconstructionisex

8、tremelyimportant,itwillaffectthesituationasawhole.Thispaperfocusesonfinding