《首发企业财务相关问题培训讲稿》(55页)-财务综合

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1、首发企业财务相关问题讲稿2009年6月目录近期发布的首发申请财务方面规定3号适用意见解读信息披露解释性公告第1号解读企业2008年年报相关情况和关注问题具体案例及关注问题一、近期发布的首发申请财务方面规定（一）3号适用意见——首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化”的适用意见起草背景现实：实际控制人整合业务及资产法规：最近3年业务不变起草背景实际控制人公司A业务B北京深圳避税策略起草背景实际控制人公司A业务B北京深圳消除同业竞争独立性起草背景实际控制人北京北京资产收入或利润规范对象业务不相关期初或成立之日即控制非同一控制业务相关考核指标资产总额营

2、业收入利润总额重组前一年末重组前一个会计年度指标比例及申请文件被重组方重组前一年重组方<保荐机构会计师运行时间被重组方重组前一年重组方<红灯时间：重组后运行一个会计年度整合方式不管采取何种方式进行重组，均应关注对拟发行主体资产总额、营业收入、利润总额的影响情况：拟发行主体收购被重组方股权；收购被重组方的经营性资产；实际控制人以该等股权或经营性资产对拟发行主体进行增资的。计算口径被重组方重组前一会计年度与拟发行主体存在关联交易的，营业收入和利润总额按扣除该等交易后的口径计算。发行申请前一年及一期内发生多次重组行为的，对资产总额或营业收入或利润总额的影响应累计计算。申报报表编制被重组方重组前一

3、个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额超过拟发行主体相应项目百分之二十的，申报财务报表至少需包含重组完成后的最近一期资产负债表。重组属于同一控制下企业合并事项的，被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益，并在申报财务报表中单独列示。申报报表编制同一实际控制人下的非企业合并事项，且被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额过拟发行主体相应项目百分之二十的，应假定重组后的公司架构在申报报表期初即已存在，编制近三年及一期的备考利润表，并由申报会计师出具意见。一、近期发布的首发申请财务方面规定（二）公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非

4、经常性损益起草背景新会计准则非经常性损益修订内容增加了以下“非经常性损益”项目：偶发性的税收返还、减免；企业取得联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益；与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益；除同正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；修订内容（续）增加了以下“非经常性损益”项目：单独进行减值测试的应收款项减值准备转回；对外委托贷款取得的损益；采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益；根据

5、税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响；根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响二、在审企业2008年年报相关情况和关注问题(一)与在审IPO公司申报会计师沟通与在审IPO公司申报会计师沟通征求国内7家规模较大会计师事务关于宏观经济快速调整环境下审计重点关注事项及相关措施的意见和建议；与在审首发企业申报会计师进行沟通，共约请31家会计师事务所，涉及具体在审IPO公司约120家。在审IPO公司2008年年报审核中重点关注方面在审企业所处行业在2008年下半年的变化情况。纵向比较在审IPO公司2008年下半年主要经营业绩、现金流量指

6、标与2008年上半年以及其他可比期间的变化情况，具体分析在审IPO公司2008年下半年经营状况变化趋势。横向比较在审IPO公司2008年下半年主要经营业绩、现金流量指标与同类已上市公司同期情况，具体分析在审IPO公司2008年下半年经营业绩变化的合理性。对于确实出现经营业绩下滑迹象的在审IPO公司，请其在招股说名书中对相关风险及影响因素做具体披露，影响重大的，须做重大事项提示。三、具体案例及关注问题原值51亿元(一)改制过程中资产评估增值评估值192亿元折为128亿股资产评估母公司资产负债表合并资产负债表长期股权投资及其他资产192股本128资本公积64长期股权投资及其他资产51股本128

7、资本公积-77同一控制合并(二)非典型同一控制人下合并、业务重组案例一：发行人甲A公司销售橡胶机械的控制系统（软件开发、系统集成）和控制装置（硬件）同受实际控制人控制发行人甲A公司控制系统、控制装置等业务相关资产通过收购相关资产解决了关联交易问题(二)非典型同一控制人下合并、业务重组案例（二）发行人乙销售公司A销售公司B销售公司C同受实际控制人控制销售公司A销售公司B销售公司C发行人乙以业务承接人员承接销售渠道承接方