PE与VC的中国税务问题-德勤

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1、风险投资基金及私募股权基金的中国税务问题许柯合伙人卢强高级经理德勤华永会计师事务所2009年8月6日11德勤IPO税务团队许柯税务合伙人许柯先生是德勤华永会计师事务所上海税务和商务咨询部的合伙人，有超过十四年的国际会计师事务所的执业经验。同时,他是本所华东区苏州分所、杭州分所及南京分所税务部的主管合伙人，领导着整个江浙地区的税务团队。许先生的专业经验包括：擅长提供各种与中国的企业在国内、外的主要证券市场上市有关的税务服务；协助大型国有企业、民营企业和跨直线电话：国公司进行整体税务状况评估和税务筹划；在国内企业境外投资的架+86(21)61411031构设

2、计与整合也有丰富的经验；此外，他在转让定价方面有资深的经邮箱：frakxu@deloitte.com.cn验，为众多跨国公司提供关联交易的税务规划和研究。2001年12月，为配合德勤全球战略发展的需要，许先生曾被德勤国际委派到澳大利亚工作一年半，从事国际税务和转让定价税务服务。许先生是中国注册会计师和中国注册税务师。22德勤IPO税务团队卢强博士税务高级经理卢强博士是德勤华永会计师事务所上海税务和商务咨询部的税务经理，有超过十年的税务工作经验，其中包括七年的税务机关工作经验。同时,他也是德勤中国的税务技术中心的技术经理,是内部的税务技术专家。卢博士的专业

3、经验包括：擅长提供各种与上市公司有关的税务服务；协助跨国公司和大型国有企业进行整体税务状况评估和税务筹划；直线电话：在与税务机关磋商和处理税务争议方面有丰富的经验；同时，他也+86(21)61411165从事转让定价的税务服务，为众多客户提供关联交易的税务规划和手机：研究。13918030405邮箱：卢先生于2004年获得天津财经大学会计学博士学位。qilu@deloitte.com.cn卢博士是中国注册会计师和中国注册税务师。3一、引言二、股权投资基金的组织形式三、股权投资基金的主要税务考虑四、案例研讨五、企业上市常见税务问题4一、引言•随着中国经济持

4、续稳定地高速增长和资本市场的逐步完善，中国的资本市场在最近几年呈现出强劲的增长态势，从而带动了中国风险投资基金和私募股权基金（以下简称“VC/PE”）产业的迅猛发展。•据统计，2008年已有百余家中国企业得到私募股权基金的投资，投资总额约达80亿美元。在中国VC/PE产业迅速发展的背景下，该领域的法律和税收政策也在逐步完善。然而，由于VC/PE组织形式的多样性以及操作的复杂性，且正逢中国新旧企业所得税法的衔接，还存在很多需要法律进一步明确之处。5一、引言二、股权投资基金的组织形式三、股权投资基金的主要税务考虑四、案例研讨五、企业上市常见税务问题6二、股权

5、投资基金的组织形式根据目前我国出台的法规要求，在中国进行投资的VC/PE主要采取以下四种组织形式：投资者•离岸基金离岸基金上市公司VC/PE通常在一些低税或无税的国家或（开曼）（开曼）地区（如：开曼群岛，英属处女群岛等）设立离岸基金，投资于中国境内企业的原始股东在境外设立的拟上市主体，然后该拟上市主体通过中间持股公司间中间控股接持有境内公司的股权。公司境外境内中国公司（实体）7二、股权投资基金的组织形式根据目前我国出台的法规要求，在中国进行投资的VC/PE主要采取以下四种组织形式：•公司制基金境外投资人单独或与境内其他投资者共同在境内设立法人制中外合资创

6、投企业或股权基金。内资投资境外投资人人则单独或与境内其他投资者共同设立纯内资公司制创投企业或股权基金。境外•中外合作基金境内是其投资者基于《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》等相关法规在中国设立的非法人的境内投资人中外合作投资基金。•有限合伙制基金虽然国家目前尚未正式颁布法律法规允许设立外商投资的有限合伙企业，但在一些地方已经出台地方性法规对该性质的基金设立提供了法律保障。例如境内基金：上海市在2008年8月11日出台的《关于本市股权投资企业工商登记等事项的通知》中明确，从事股权投资和股权投资管理的企业应当以公司或合伙的形式设立，国家法律、行政法

7、规规定的境内自然人、法人和其他组织以及国外、境外的自然人、法人和其他组织，可以作为股权投资企业和股权投资管理企业的投资者。8一、引言二、股权投资基金的组织形式三、股权投资基金的主要税务考虑四、案例研讨五、企业上市常见税务问题9三、股权投资基金的主要税务考虑离岸基金投资者1.适用的法定税率离岸基金上市公司ü居民企业的税务后果（开曼）（开曼）ü中国境内机构场所的认定及税务后果中间控股公司ü未被认定为中国居民企业的税务境外后果境内基金管理中国公司机构（实体）10三、股权投资基金的主要税务考虑离岸基金2.转让境外中间控股公司股权投资者上市公司（开曼）ü中国资本利

8、得税负担的可能性较小（这种做法近期已经受到中国税务机关的关注）离岸基金中间控股（