论我国有限责任公司股权回购制度

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1、扉页：独创性声明本人声明所呈交的论文是我个人在导师指导下进行的研究工作及取得的研究成果。除了文中特易J／Jn以标注和致谢的地方外，论文中不包含其他人或集体己经发表或撰写过的研究成果，对本文的研究做出贡献的集体和个人均己在论文中作了明确的说明并表示了谢意。研究生签名：Et期：兰t乡：∥．／论文使用和授权说明本人完全了解云南大学有关保留、使用学位论文的规定，即：学校有权保留并向国家有关部门或机构送交学位论文和论文电子舨；允许论文被查阅或借阅；+学校可以公布论文的全部或部分内容，可以采用影印、缩印或其他复制手段保存论文。(保密的论文在解密后应遵

2、循此规定)研究生签名：至监导师签名：：《五舀瑟垒日期：盈!墨：歹、7本人及导师同意将学位论文提交至清华大学“中国学术期刊(光盘版)电子杂志社"进行电子和网络出版，并编入CNKI系列数据库，传播本学位论文的全部或部分内容，同意按《中国优秀搏硕士学位论文全文数据库出版章程》规定享受相关权益。研究生签名：——一导师签名：日期：摘要我国2005年修订的新《公司法》引入了股权回购制度，赋予异议股东股权回购请求权，为其提供了一条有效的救济途径。当大股东滥用“资本多数决”原则，左右公司重大决策压迫中小股东时，他们不用再担心由于信息不对称无法举证而丧失胜

3、诉权以及承担高昂的诉讼费。异议股东股权回购请求权的行使无须证明股东大会决议的违法性，当异议股东对公司重大决议持反对意见，符合法律规定的事由，股东就可以获得退出公司的权利，回购制度是平衡公司与股东之间利益的一项有效机制。在我国《公司法》第75条中规定了有限责任公司异议股东的股权回购请求权，在股权回购的问题上明确采取“原则禁止，例外允许”的立法模式。笔者认为我国股权回购的规定过于模糊和简单，属于较为原则的层面，没有形成独立、完整的有限责任公司股权回购制度。在股权回购过程中异议股东与公司的具体权利义务没有法律规定涉及到，该制度能在多大程度上发挥

4、作用值得怀疑，公司很大程度上是有能力阻却异议股东的股权回购请求权，正如有学者指出，这只不过是玩了一场虚假的小股东保护游戏。并且，由于股权体现出的各种社会关系和强烈流通性，因此我国公司法应该在协调各利益相关者和资本维持原则的前提下，建立完整的有限责任公司股权回购制度。本文通过考察该制度的理论基础、分析对比国外立法例、厘清我国进一步发展完善股权回购制度的法律障碍，结合我国实际情况对有限责任公司股权回购制度的完善提出构想。论文分为三个部分：第一部分对该制度的内涵及特征进行考察，主要阐述了该制度的实用价值，设立依据，从保护中小股东对股利的合理预期

5、和投资者利益均衡角度进行分析，最后指出该制度对有限责任公司的特殊意义。第二部分通过分析我国目前对有限责任公司股权回购制度的规定，指出该制度存在的问题，为第三部分埋下伏笔。第三部分笔者从国外几个国家的立法例谈股权回购制度，在取长补短的学习中生成我国对该制度的基本架构，包括行权主体、适用情形、行权程序、合理股价的确定以及权利的限制与失效，结合我国相关的法律实践，立足我国国情，有针对性地提出了完善的措施。关键词：有限责任公司；股权回购；异议股东请求权IIAbstractIn2005，thenewlyrevised“CompanyLaw’’int

6、roducingthesystemofequityrepurchaseofthelimitedliabilitycompanyconcernedasabigstepforwardintheCompaniesActLegislation．Theappraisalrightofdissenters，allowingthoseshareholderswhoobjecttoresolutionregardingfundamentalchangestosecedefromthecorporationisestablishedtomakeabalan

7、ceofinterestsbetweencorporationanddissentingshareholders．Chinainthenewlyrevised“CompanyLaw’'Article75，forthefirsttimeprovidesalimitedliabilitycompanyundercertaincircumstancesobjectiontotherequeStofshareholderstherighttorepurchasetheshares，thatistheissueofsharebuy-backclea

8、rlytotakeprinciple，prohibited，exceptionstoallowThelegislativemodel，butthereisalackofprovisionsre