资产收购型定向增发与大股东利益攫取——基于桂冠电力的案例研究

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1、；拿未交万方数据专业硕士学位论文资产评估硕士资产收购型定向增发与大股东利益攫取——基于桂冠电力的案例研究PrivatePlacementofAssetAcquisitionandInterestExploiting·--··—--·-----·—-ACaseStudyofGuiguanElectricPower作者：勾玮娜导师：马忠教授北京交通大学2014年7月学位论文版权使用授权书。～／／l!l／I兰／I／／／ll厂蚴／I／I／／ll／I／／婴I／n／i／／／li／万方数据本学位论文作者完全了解北京交通大学有关保留、使用学位论文的规定。特授权北京交通大学可以将学位论文的全部或部分内容编

2、入有关数据库进行检索，提供阅览服务，并采用影印、缩印或扫描等复制手段保存、汇编以供查阅和借阅。同意学校向国家有关部门或机构送交论文的复印件和磁盘。(保密的学位论文在解密后适用本授权说明)学位论文作者签名：饷导师签名：签字日期：冽蛑6月?6日侈艺签字日期：年月日加／忙6c丁万方数据中图分类号：F230UDC：33学校代码：10004密级：公开北京交通大学专业硕士学位论文资产收购型定向增发与大股东利益攫取——基于桂冠电力的案例研究PrivatePlacementofAssetAcquisitionandInterestExploiting．—·------·-—---——ACaseStudy

3、ofGuiguanElectricPower作者姓名：勾玮娜导师姓名：马忠学位级别：硕士学号：12125191北京交通大学2014年7月职称：教授万方数据致谢首先要对我的导师马忠教授表示由衷的感谢，本论文的工作是在马忠教授的悉心指导下完成的，无论是论文的选题还是具体研究工作，马老师都给了我很大帮助。在这两年来的研究生学习生活中，马老师以其严谨的治学态度和科学的工作方法，使我具备了从事科研所必需的素质。在人生这个课堂上，马老师一向以身作则，严于律己，不断进取，使我终身学习的榜样。同时还要感谢陈登彪师兄、郎思宁和文娜同学对于我的生活学习和论文给予的支持和帮助。另外也要十分感谢我的母校北京交通

4、大学，母校给了我这两年的学习机会，让我有机会在这两年中不仅得到丰富的知识，也使得我的实务能力得到锻炼，让我能够在离校的时候很快融入社会，发挥自己所学。最后衷心感谢所有帮助和支持过我的朋友、同学和长辈。万方数据北京交通大学专业硕士学位论文中文摘要中文摘要随着股权分置改革的成功推进，我国制度环境发生了很大变化，控股股东纷纷将原剥离的资产注入到上市公司，上市公司定向增发新股收购资产成为我国证券市场的热点。上市公司控股股东的资产注入行为引起了学术界、实务界及市场层面的广泛关注，也受到我国股票市场上广大散户投资者及机构投资者的追捧，资产注入类型的股票在二级市场上的表现也似乎得到了广大中小投资者及机

5、构投资者的认同。但是，在这一资产注入过程是否存在大股东攫取上市公司利益的行为昵?基于中国资本市场许多实证研究表明，上市公司大股东掏空上市公司的现象普遍存在，那么大股东这种定向增发方式的资产注入行为是否真的是一种对上市公司的“支持”行为呢?大股东注入公司的资产究竟是不是优质资产?这种行为对上市公司的价值有何影响?本文将针对这一问题展开研究。本文选择2009年桂冠电力(600236)定向增发新股收购控股股东资产一例为研究对象。本次交易发生在桂冠电力经营业绩巨额亏损的次年，控股股东大唐集团注入资产的评估增值率高达298．02％，且交易对价三分之二采用现金支付，在股权非常集中的情况下，大股东通过

6、定向增发攫取上市公司利益的可能性极大。本文通过对具体案例的分析，揭示我国上市公司定向增发新股收购控股股东资产过程中利益输送的具体方式和过程，将理论应用于实务。最后，本文没有采用传统的以会计利润为核心的业绩评价指标，而是通过计算桂冠电力的经济增加值，来分析桂冠电力定向增发对公司价值的影响。本文研究发现：大股东主导下的定向增发在理论上和实务中都存在着利益输送的可能性。定向增发在桂冠电力这一案例中非但没有实现其承诺的控股股东和中小股东的利益协同，反而成了控股股东从上市公司向其进行输送利益的工具。控股股东大唐集团向上市公司注入劣质资产，操纵定向增发新股的发行价，定向增发新股之后马上高额分红，导致

7、上市公司资产的虚增和公司价值受损。上市公司定向增发新股收购资产中大股东利益攫取将导致公司价值降低，最终会导致公司股票价格的下跌、上市公司股东财富的缩水。通过对这一问题的研究，在理论上，可揭示上市公司定向增发新股收购控股股东资产中大股东利益攫取的方式与过程，拓展与深化大股东与中小股东代理理论的研究，丰富定向增发收购资产的理论解释。在实践上，可为证券监管部门完善定向增发收购控股股东资产等制度提供理论依据。关键词：定向增发；资产收购；大股