[经管营销]企业内部控制设计与评价专题

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1、企业内部控制专题中南财经政法大学会计学院陈波盛宇企业咨询管理机构培训项目2021/7/23主讲人简介2武汉大学博士中南财经政法大学副教授、博士后中国注册会计师硕士研究生导师中南财经政法大学审计教研室主任注册会计师全国考试《审计》阅卷组副组长（2007-2009）中南财经政法大学MBA、MPAcc主讲教师2021/7/23主要内容2.企业内部控制框架31.我国企业内部控制规范体系3.企业内部控制设计与实施4.企业内部控制评价2021/7/23引例国美控制权之争42008年11月黄光裕由于涉嫌经济犯罪被警方带走，并于2010年因为非法

2、经营、内幕交易和单位行贿被判入狱14年陈晓接替黄光裕成为国美董事局主席，随后因为引入贝恩资本、实施管理层股权激励等行动与黄光裕矛盾激化，黄光裕要求罢免陈晓2021/7/23引例国美控制权之争5在黄、陈之争中，国美董事局和高管层表示与陈晓“共进退”，而网络投票则显示网民一边倒支持黄光裕2010年9月2日国美临时股东大会上，黄方五项提议仅一项获得通过，陈方三项提议则全部通过，陈晓险胜留任，而董事局获的股票增发授权被取消，结果出乎大多数人意料，但并非最坏的结果2021/7/23引例国美控制权之争6从个人角度，你支持谁？如果你是国美管理层

3、，你支持谁？如果你是国美中小股东，你又支持谁？你认为黄光裕为何为败北？2021/7/23引例国美控制权之争7图1投票前国美（H股上市）的股权结构2021/7/23引例国美控制权之争8序号姓名性质背景态度1陈晓执行董事，主席去黄2王俊洲执行董事，总裁黄旧部挺陈3魏秋立执行董事黄旧部挺陈4伍健华执行董事黄旧部挺黄5孙一丁执行董事黄旧部挺陈6竺稼非执行董事贝恩挺陈7IanAndrew非执行董事贝恩挺陈8王励弘非执行董事贝恩挺陈9史习平独立非执行董事挺陈10陈玉生独立非执行董事挺陈11ThomasJoseph独立非执行董事挺陈2021/7

4、/23引例国美控制权之争91．撤销股东大会授予董事会的股票增发及买卖之一般授权（通过：54.66%vs.5.34%）2．撤销陈晓执行董事及董事局主席职务（否决：48.11%vs.51.89%）3．撤销孙一丁执行董事职务（否决：48.12%vs.51.88%）4．委任邹晓春为执行董事（否决：48.13%vs.51.87%）5．委任黄燕虹为执行董事（否决：48.17%vs.51.83%）1．重选竺稼为非执行董事（通过：94.76%vs.5.24%）2．重选IanAndrewReynolds为非执行董事（通过：54.65%vs.45.3

5、5%）3．重选王励弘为非执行董事（通过：54.66%vs.45.34%）2021/7/23引例国美控制权之争10从一开始黄光裕家族的策略就出现了失误，最初黄光裕家族将贝恩等外资机构描绘成掘金国美的国际金融大鳄，这让本来就喜欢在资本运作中保持一致的外资机构都站到了大股东的对立面，而黄光裕家族打出的民族牌更是让机构投资者反感。——评论者黄光裕在国美电器上市后一直在利用游戏规则不断套现，这让国美电器股价长期低迷，置身其中的机构投资者最初几年都未能从中获得高额回报，很多机构甚至希望黄光裕家族影响越小越好。——评论者2021/7/23引例国

6、美控制权之争112021/7/23我国企业内部控制规范体系我国企业内部控制体系建设最新进展122006年5月12日，深圳证券交易所发布《上市公司内部控制指引》征求意见稿2006年5月17日，中国证监会发布第32号令《首次公开发行股票并上市管理办法》，其第29号规定“发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告”2006年6月5日，上海证券交易所出台了《上市公司内部控制指引》2021/7/23我国企业内部控制规范体系我国企业内部控制体系建设最新进展132006年7月15日，财政部发起成立“

7、企业内部控制标准委员会”，被认为是“中国版萨班斯法案”出台的前兆2008年6月28日，由财政部、证监会、审计署、银监会、保监会五部委联合发布《企业内部控制基本规范》，要求2009年7月1日在上市公司范围内执行，后延迟至2010年1月1日起由拟定海外上市的公司率先执行2021/7/23我国企业内部控制规范体系我国企业内部控制体系建设最新进展142010年4月15日，财政部等五部委正式发布《企业内部控制应用指引第1号——组织架构》等18项应用指引，《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》，要求自2011年1月1日起在境内外同

8、时上市的公司施行，自2012年1月1日起在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市公司施行，在此基础上择机在中小板和创业板上市公司施行，鼓励非上市大中型企业提前执行2021/7/23我国企业内部控制规范体系我国现行企业内部控制规范体系15企业内部控制