独家｜资产剥离之税务筹划实务分析

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1、..独家｜资产剥离之税务筹划实务分析摘要：资产剥离通常是为实现公司利润最大化或公司整体战略目标，公司将其现有的某些子公司、部门、固定资产或无形资产等剥离给其他公司，并取得现金或有价证券的回报。本文通过介绍资产剥离五种常见的形式，并研究每种形式下的税务情况，为公司资产重组提供税务参考建议。一、平台公司资产剥离的税收筹划意义资产剥离是企业收缩营运资本的主要方式，在我国肇始于20世纪90年代国有企业股份制改制中对非生产经营性资产的剥离。在市场化背景下，平台公司资产剥离表现为优化资产结构、调整战略布局，是发展战略的合理选择。通过剥离不适于

2、其长期战略，没有成长潜力或影响主营业务发展的生产线、事业部、存量动产、不动产、固定资产、无形资产、劳动力甚至分支机构、子公司整体资产，平台公司可以优化资源配置效率，提升核心竞争能力和其在资本市场的价值。作为平台公司资本运作的重要手段，资产剥离在其实际运作过程中无法回避相关的税收问题，涉及到增值税、所得税、土地增值税、契税、印花税等处理。国家在产权重组改制的框架下制定了一系列的税收规则，为平台公司资产剥离提供了法律依据和税收筹划的空间。鉴于平台公司资产剥离所涉及的业务要素构成和财务处置方案的多样性特点中存在一定的节税可能性，可以为纳

3、税....人合法降低资产剥离中税收成本，本文拟就资产剥离不同实务运作下相关的税收筹划展开分析。二、资产剥离税务筹划之实务运作为了便于进行交易税负计算，本文结合实际情况就资产剥离做出如下假设：一是通过股权转让进行资产剥离，受让方和转让方在资产剥离正式实施前，能通过财会调整等方式使得双方能以注册资本进行交易；二是根据目前土地及房产资产账面及现时评估价值数据，用于资产剥离交易的现时评估价值低于资产账面价值。（一）资产出售1、资产出售之税务分析资产出售即直接出售公司分部、子公司、生产线或其他资产给另一家公司，支付方式可以是现金、有价证券，

4、也可是两者混和支付。通常平台公司通过股权转让的方式将股权转让给受让方，资产出售的方式将其所拥有土地及房产直接交易给受让方。这种方式将拟剥离资产直接转让至受让方名下，实现了平台公司主营业务与非主营业务的分离。图1资产出售方案（1）增值税由于持股主体和转让股权（份额）对象的复杂性，目前我国法律尚未对股权转让增值税形成统一的规定。在实践中，根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）规定，转让平台公司（非上市）股权不属于增值税征税范围；转让平台公司（上市）股权按照金融商品转让税目征收增值税。

5、此外，在股权转让中，被转让企业的不动产并未发生所有权转移，不缴纳增值税。（2）土地增值税根据《中....华人民共和国土地增值税暂行条例》及其实施细则、《国家税务总局关于营改增后土地增值税若干征管规定的公告》等规定，转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入的单位和个人，为土地增值税的纳税义务人。由于转让股权不属于转让不动产行为，因此转让方不需要缴纳土地增值税；不动产资产账面价值高于出售价，纳税为零。（3）企业所得税依据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发〔2000〕118号），股权转让需缴纳企

6、业所得税。如果接收方为出让方全资控股股东，通过以接收方和出让方子公司注册资本进行股权转让不产生企业所得，企业所得税纳税额为零。因不动产出售总价低于账面总价，所得税纳税则为零。（4）契税依据《财政部国家税务总局关于股权变动导致企业法人房地产权属更名登记不征契税的批复》（财税〔2003〕184号），在股权转让中，单位、个人承受企业股权，企业土地、房屋权属不发生转移，不征收契税；不动产出售则受让方应按照转让总价的一定比例缴纳契税。（5）印花税根据《中华人民共和国印花税暂行条例》（2011年修订）规定，股权转让和不动产出售应按“产权转移书

7、据”依所载金额征收印花税，征收对象为出让方与受让方。2、重点关注问题《关于企业资产评估增值有关所得税处理问题的通知》及其补充通知规定，纳税人按照国务院的统一规定，进行清产核资时发生的固定资产评估净增值，....不计入应纳税所得额。平台公司在进行资产剥离前，按照规定的程序完成清产核资并进行报批后，可以以清产核资后账面价值作为转让计税成本，从而降低转让税负。（二）国有资产无偿划转1、国有资产无偿划转之税务分析国有资产划转是国有资产进行资产重组的特有形式，是指国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移行为。资

8、产划转可实现不相关资产的快速剥离，操作便利且享受政策优惠，是国有企业改制重组进行资产剥离的首选方式。图2国有资产无偿划转方案（1）增值税根据《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号），资产划转涉及债权、负债及劳