[备考2010]—《发行与承销》精讲班考点分析讲义（05）

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1、[备考2010]-《发行与承销》精讲班考点分析讲义（05）第五章首次公开发行股票的准备和推荐核准程序第一节首次公开发行股票申请文件的准备一、保存制度（-）保荐机构和保荐代表人开展保荐业务的基本要求（二）保荐业务规程1.保荐业务管理。2.保荐业务规则。保荐机构应当尽职推荐发行人证券发行上市。发行人证券上市后，保荐机构应当持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。（1）尽职调查。（2）推荐发行和推荐上市。（3）配合中国证监会审核。（4）持续督导。（三）保荐业务协调1.保荐机构及其保荐代表人与发行人

2、。（1）关于保荐协议。（2）保荐机构及其保荐代表人的权利。保荐业务协调（3）发行人的义务。2.保荐机构与其他证券服务机构。保荐机构应当组织协调证券服务（四）保荐业务工作底稿1.工作底稿的内容。工作底稿至少应当包括以下内容：（1）保荐机构根据有关规定对项目进行立项、内核以及其他相关内部管理工作所形成的文件资料。（2）保荐机构在尽职调查过程中获取和形成的文件资料。（3）保荐机构对发行人相关人员进行辅导所形成的文件资料。（4）保荐机构在协调发行人和证券服务机构时，以定期会议、专题会议以及重大事项临时会议的形式，

3、为发行人分析和解决证券发行上市过程中的主要问题形成的会议资料、会议纪要。（5）保荐机构以及为证券发行上市制作、出具有关文件的律师事务所，会计师事务所，资产评估机构等证券服务机构及其签字人员，对发行人与发行上市相关的重大或专题事项出具的备忘录及专项意见等。（6）保荐机构根据实际情况，对发行人及其子公司、发行人的控股股东或实际控制人及其子公司等的董事、监事、高级管理人员以及其他人员进行访谈的访谈记录。（7）保荐机构根据实际情况，对发行人的客户、供应商、开户银行工商、税务、土地、环保、海关等部门、行业主管部门或

4、行业协会以及其他相关机构或部门的相关人员等进行访谈的访谈记录。（8）发行中请文件、反馈意见的回复、询价与配售文件以及上市申请和登记的文件。（9）在持续督导过程中获取的文件资料、出具的保荐意见书及保荐总结报告等相关文件。（10）保荐代表人为其保荐项目建立的尽职调查工作日志。（11）其他对保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责有重大影响的文件资料及信息。发行人子公司对发行人业务经营或财务状况有重大影响的，保荐机构可根据重要性和合理性原则对该子公司单独编制工作底稿。1.关于工作底稿的其他要求。3•证券发行上市保荐业

5、务工作底稿目录。第一部分保荐机构尽职调查文件第一章发行人基本情况调查第二章业务与技术调查第二章业务与技术调查第四章董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查第五章组织机构与内部控制调查第六章财务与会计调查第七章业务发展目标调查第十章风险因素及其他重要事项调查第二部分保荐机构从事保荐业务的记录第一章会议纪要第二章备忘录第三章访谈提纲及记录第四章对发行人进行现场尽职调查的记录第五章招股说明书验证第三部分申请文件及其他文件第一章保荐机构内部控制文件第二章辅导文件第三章发行申请文件及反馈意见冋SZ笫四章询价、簿记

6、等发行阶段相关文件第五章上市申请文件及证券登记公司文件第六章持续督导文件二、首次公开发行股票申请文件（一）首次公开发行股票申请文件的要求申请首次公开发行股票的公司（以下简称“发行人”）应按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号一一首次公开发行股票并上市申请文件》（2006年修订）的要求制作申请文件。具体要求如下：1.发行人应按笫9号准则的要求制作和报送申请文件。未按笫9号准则的要求制作和报送申请文件的，中国证监会按照有关规定不予受理。1.第9号准则附录规定的屮请文件目录是对发行屮请文件的最低要求

7、。根据审核需要，中国证监会可以要求发行人和小介机构补充材料。如果某些材料对发行人不适用，可不提供,但应向屮国证监会作出书面说明。2.申请文件一经受理，未经中国证监会同意，不得增加、撤冋或更换。3.发行人报送申请文件，初次报送应提交原件1份，复印件3份；在提交发审委审核前,根据中国证监会要求的份数补报申请文件。发行人不能提供有关文件的原件的，应由发行人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。4.申请文件所有需要签

8、名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。申请文件中需要由发行人律师鉴证的文件，发行人律师应在该文件首页注明“以下第XX页至第XX页与原件一致”，并签名和签署鉴证日期，律师事务所应在该文件首页加盖公章，并在第XX页至第XX页侧面以公章加盖骑缝章。5.发行人应根据中国证监会对申请文件的反馈意见提供补充材料。有关中介机构应对反馈意见相关问题进行尽职调查或补充出具专业意见。6.申请文件应采用幅面为209毫米x295毫米规