[备考2010]—《发行与承销》精讲班考点分析讲义（01）

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1、[备考2010]-《发行与承销》精讲班考点分析讲义(01)第一章证券经营机构的投资银行业务基本内容第一节投资银行业务概述第二节投资银行业务资格第三节投资银行业务的内部控制第四节投资银行业务的监管学习重点1、我国投资银行业的发展历史2、保荐人和保荐代表人的资格条件；股票和可转换公司债券保荐人制度3、投资银行业务内部控制的总体要求4、发行上市保荐制度的内容第一节投资银行业务概述一、投资银行业务的定义1、狭义含义：只限于某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销业务、并购和融资业务的财务顾问。2、广义含义：包括众多的资本市场活动，即

2、包括公司融资、并购顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。二、国外投资银行业的发展历史投资银行业的起源可以追溯到19世纪，但是当时投资银行业仅仅作为商业银行的一个业务部门被包含在银行业的范畴之中，银行业的含义比今天要宽泛得多。当然，在19世纪，投资银行业务并没有占据主导地位，大多数商业银行的主营业务只是给企业提供流动资金贷款。而且由于当时人们普遍认为证券市场风险太大，不是银行投放资金的适宜场所，因此对银行从事证券市场业务有所限制。美国1864年的《国民银行法》就严厉禁止国民银行从事证券市场活动，只有

3、那些私人银行可以通过吸收储户存款，然后在证券市场上开展承销或投资活动。可以认为，这些私人银行就是投资银行的雏形。尽管国民银行和私人银行都被称为银行，但在业务上，私人银行一开始就兼营商业银行业务和投资银行业务。(一)投资银行业的初期繁荣第一次世界大战结束前，一些大银行就已开始着手为战争的结束做准备。战后，大量公司也开始扩充资本，投资银行业从此开启了其真正意义上的、连贯发展的序幕。虽然有1864年《国民银行法》禁止商业银行从事证券承销与销售等业务，但美国商业银行想方设法绕过相关的法律规定，仍然可以通过控股的证券公司将资金投放到证

4、券市场上。美国的J.P.摩根、纽约第一国民银行、库恩洛布公司都是私人银行与证券公司的混合体，1927年的《麦克法顿法》则干脆取消了禁止商业银行承销股票的规定。这样，在20世纪20年代，银行业的两个领域终于重合了，同吋，美国进入了产业结构调整期，新行业的出现与新兴企业的崛起成为保持经济繁荣的支撑力量。由于通过资本市场筹集资金成本低、期限长，导致公司的融资途径发生了变化，新兴企业在扩充资本时减少了对商业银行贷款的依赖，这使美国的债券市场和股票市场得到了突飞猛进的发展。由于证券市场业务与银行传统业务的结合，以及美国经济的繁荣，投资

5、银行业的繁荣也真正开始了。这一吋期投资银行业的主要特点是：以证券承销与分销为主要业务，商业银行与投资银行混业经营；债券市场取得了重大发展，公司债券成为投资热点，同时股票市场引人注冃。银行业的强势人物影响巨大，在某种程度上推动了混业的发展。（二）20世纪30年代确立分业经营框架1929年10月，华尔街股市发生大崩盘，引发金融危机，导致了20世纪30年代的经济大萧条。在大萧条期间，美国11000家银行倒闭，占银行总数的1/3,严重损害了存款者的利益，企业也由于借不到贷款而大量破产。对大萧条的成因，事后调查研究认为，商业银行、证券

6、业、保险业在机构、资金操作上的混合是大萧条产生的主要原因，尤其是商业银行将存款大量贷放到股票市场导致了股市泡沫，混业经营模式成为罪魁祸首。由此得出的结论是：为避免类似金融危机的再次发生，证券业必须从银行业中分离出来。在此背景下,以《格拉斯•斯蒂格尔法》为标志，美国通过了一系列法案。其中，1933年通过的《证券法》和《格拉斯•斯蒂格尔法》对一级市场产生了重大的影响，格规定了证券发行人和承销商的信息披露义务，以及虚假陈述所要承担的民事责任和刑事责任，并要求金融机构在证券业务与存贷业务之间做出选择，从法律上规定了分业经营；1934

7、年通过的《证券交易法》不仅对一级市场进行了规范，而且对交易商也产生了影响；同吋，美国证券交易委员会収代了联邦贸易委员会，成为证券监管机构。（三）分业经营下投资银行业的业务发展20世纪60年代以来，美国金融业及其面临的内外环境已经发生了很大的变化：工商业以发行债券、股票等方式从资本市场筹集资金的规模明显增长，资本市场迅速发展，资本商品也日新月异，交易商、经纪人、咨询机构等不断增加，保险业与投资基金相继进入这个市场，资本市场在美国金融业中的地位日益上升；由于银行储蓄利率长期低于市场利率，而证券市场则为经营者和投资者提供了巨额回报

8、，共同基金的兴起吸收了越来越多的家庭储蓄资金，甚至证券公司也开办了现金管理账户为客户管理存款，这使商业银行的负债业务萎缩，出现了所谓的脱媒现彖；技术进步提高了金融交易的效率，降低了成木，更加复杂的衍生金融交易可以使用电脑程序安排；欧洲市场兼容型的金融业务使其竞争力更强。（四）20世纪末期以