2010发行与承销冲刺班讲义2

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1、第二部分　第5-7章 第五章　首次公开发行股票的准备和推荐核准程序　　　　一、首次公开发行股票的条件　　在主板上市公司首次开发行股票的条件（五方面：主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、资金运用）主体资格（基本六条）（1）发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。（2）发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。（3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者

2、股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。（4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。（5）发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。（6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。独立性1）发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。2）发行人的资产完整。3）发行人的人员独立。4）发行人的财务独立。5）发行人的机构

3、独立。6）发行人的业务独立。　　规范运行（5）发行人不得有下列情形：①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变

4、造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。　财务与会计（1）发行人应当符合下列条件：（基本条件重点识记）主板：①最近3个会计年度净利润均为正数且累计≥3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；②最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计≥5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计≥3亿元；③发行前股本总额≥

5、3000万元；④最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；⑤最近一期末不存在未弥补亏损。创业板：①发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司（有限→股份，持续经营时间可从有限责任公司成立之日起计算）（同主）②最近两年连续盈利，最近两年净利润累计≥1000万元，（主是3年3000万）且持续增长；或最近1年盈利且净利润≥500万，最近一年营业收入≥5000万，最近两年营业收入增长率≥30%③最近1期末净资产≥2000万元，且不存在未弥补亏损④发行后股

6、本总额≥3000万元（同主）（2）发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：（重点）①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重　大不利影响；③发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；④发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特

7、许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。募集资金运用（1）募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。（2）募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。（3）募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、

8、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。（4）发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。（5）募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者是对发行人的独立性生产不利影响。（6）发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。　　　　　二、首次公开发行股票的辅导、内核和承销商备案材料　　（一）上市前对发行人进行辅导：对发行人的董、监、高、持有5%以上股份