证券发行与承销讲义

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1、前　言8第一章证券经营机构的投资银行业务10第一节　投资银行业务的概述10一、投资银行业的含义10二、国外投资银行业的发展历史（4个阶段）10三、我国投资银行业务的发展历史11四、《公司法》和《证券法》的最新修订对投资银行业务的意义和影响14第二节　投资银行业务资格14一、保荐人和保荐代表人的资格条件（"双保"要求）14二、股票和可转换公司债券的上市保荐业务资格15三、国债承销业务的资格条件和资格申请15四、企业债券的上市推荐业务资格P1417第三节　投资银行业务的内部控制17一、投资银行业务内部控制的总体要求17二、承销业务的风险控制18三、股票承销业务中的不当行为及相应处罚（P19—20

2、）19第四节　投资银行业务的监管19一、监管概述19二、核准制19三、中国证监会对保荐人和保荐代表人的监管19四、中国证监会对投资银行业务的检查20第二章股份有限公司概述21第一节　股份有限公司的设立21一、股份有限公司的设立原则、方式、条件和程序21二、股份有限公司的发起人22三、股份有限公司的章程23四、有限责任公司与股份有限公司的互为变更24第二节　股份有限公司的股份和公司债券24一、股份有限公司的资本24二、股份有限公司的股份25三、股份有限公司的公司债券26第三节　股份有限公司的组织机构26一、股份有限公司的股东和股东大会26二、股份有限公司的董事会28三、股份有限公司的经理28四

3、、股份有限公司的监事会29第四节　上市公司组织机构的特别规定29一、上市公司股东大会的特别规定29二、上市公司董事和董事会的特别规定29三、上市公司经理的特别规定：《经理工作细则》31四、上市公司监事和监事会的特别规定：义务、特别职权。31第五节　股份有限公司的财务会计31一、股份有限公司的会计一般规定31二、股份有限公司的利润与利润分配31三、公司的公积金及其用途31四、公司会计师事务所的聘用和会计账簿的设置31第六节　股份有限公司的合并、分立、解散和清算31一、股份有限公司的合并和分立32二、股份有限公司的解散和清算32第三章企业的股份制改组32第一节　企业股份制改组的目的、要求和程序3

4、2一、企业股份制改组的目的（3项）32二、企业股份制改组的法律、法规要求33三、拟发行上市公司改组的规范要求33四、企业改组为拟上市股份有限公司的程序（7项程序）33第二节　股份制改组的清产核资、产权界定、资产评估、报表审计和法律审查34一、清产核资34二、产权界定（4种）34三、股份制改组的资产评估（5个方面）35四、股份制改组的会计报表审计36五、股份制改组的法律审查（了解）37第四章公司融资37第一节　公司融资概述37一、内部、外部融资37二、股权融资与债务融资37三、直接融资与间接融资38四、短期融资与长期融资38第二节　公司融资成本38一、个别资本成本38二、加权平均资本成本38三

5、、边际资本成本38第三节　资本结构理论38一、早期资本结构理论39二、现代资本结构理论39第四节　公司融资方式选择41一、外部筹资41二、内部筹资42第五章首次公开发行股票的准备和推荐核准程序42第一节　首次公开发行股票公司的辅导42一、辅导总体目标和原则42二、辅导机构、辅导人员和辅导对象42三、辅导协议、内容、和实施方案43四、辅导的程序和重新辅导44五、辅导工作的监管45第二节　首次公开发行股票申请文件的准备46一、保荐人尽职调查的要求和主要内容（新增）46二、首次公开发行股票的申请文件46三、招股说明书（有变化）47四、招股说明书摘要48五、资产评估报告48六、审计报告49七、盈利预

6、测审核报告50八、法律意见书和律师工作报告51九、辅导报告51第三节　首次公开发行股票的条件和推荐核准52一、首次公开发行股票的条件（新增）52二、首次公开发行股票的内核、推荐和承销商备案材料53三、首次公开发行股票的核准54四、会后事项55五、关于发行人报送申请文件后变更中介机构的要求55六、关于首次公开发行股票的公司专项复核的审核要求55第六章首次公开发行股票的操作56第一节　首次公开发行股票的估值和询价56一、股票的估值方法56二、首次公开发行股票的询价57第二节　首次公开发行股票的发行方式57一、股票发行的基本要求58二、向战略投资者配售58三、向参与网下配售的询价对象配售58四、向

7、参与网上发行的投资者配售59五、股票发行中的其他发行方式61六、超额配售选择权61七、回拨机制62第三节　发行准备、费用和后期工作63一、发行准备63二、发行费用63三、发行阶段的后期工作63第四节　股票的上市保荐64一、保荐制度64二、保荐工作规程64三、持续督导64四、股票的上市保荐65五、中小企业板块上市公司的保荐66第七章首次公开发行股票的信息披露66第一节　信息披露概述66一、信息披露的制度规定66