《证券发行与承销》讲义

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1、TopSage.com大家网39/39第一章证券经营机构的投资银行业务3第一节　投资银行业务概述3第二节　投资银行业务资格4第三节　投资银行业务的内部控制4第四节　投资银行业务的监管4第二章股份有限公司概述5第一节　股份有限公司的设立5第二节　股份有限公司的股份和公司债券8第三节　股份有限公司的组织机构9三、股份有限公司的董事和董事会12第四节　上市公司组织机构的特别规定14第五节　股份有限公司的财务会计15第六节合并、分立、解散和清算17第三章企业的股份制改造20第一节企业股份制改组的目的、要求和程序

2、20第二节清产核资、产权界定21第四章公司融资27第一节概述27第二节公司融资成本27第三节资本结构理论27第四节公司融资方式选择27第五章首次公开发行股票的准备和推荐核准程序（IPO）27第一节IPO的辅导28第二节申请文件的准备28第三节IPO的条件和推荐核准28第六章首次公开发行股票的操作29第一节估值与询价30第二节首次公开发行股票的发行方式30第三节：发行准备、费用和后期工作30第四节股票的上市保荐30更多精品在大家！http://www.topsage.com大家学习网TopSage.com

3、大家网39/39第七章首次公开发行股票的信息披露31第一节信息披露概述31第二节IPO招股说明书及其摘要32第三节股票发行公告35第四节股票上市公告书35第八章上市公司发行新股36第一节上市公司发行新股的准备工作36第二节上市公司发行新股的推荐核准程序37第三节发行新股的发行方式和发行上市操作程序37第四节与上市公司发行新股有关的信息披露37第九章上市公司发行可转换公司债券37第一节上市公司发行可转换公司债券的准备工作38第二节可转换公司债券发行的申报与核准38第三节可转换公司债券的发行与上市38第四节

4、可转换公司债券的信息披露38《证券发行与承销》讲义　　　　　　　第一章证券经营机构的投资银行业务基本要求：熟悉投资银行业的含义。了解国外投资银行业的历史发展。掌握我国投资银行业发展过程中发行监管制度的演变、股票发行方式的变化、股票发行定价的演变以及债券管理制度的发展。了解证券公司的业务资格条件。掌握保荐人和保荐代表人的资格条件。掌握股票和可转换公司债券保荐人制度。了解国债的承销业务资格、申报材料。了解企业债券的上市F推荐业务资格。掌握投资银行业务内部控制的总体要求。熟悉承销业务的风险控制。了解股票承销业

5、务中的不当行为以及对不当行为的处罚措施。了解投资银行业务的监管。熟悉核准制的特点。掌握主承销商的发行保荐办法和发行上市保荐制度的内容，以及中国证监会对保荐人和保荐代表人的监管。了解中国证监会对投资银行业务的非现场检查和现场检查。第一节　投资银行业务概述一、投资银行的含义（狭义、广义）狭义：只限于某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销、并购和融资业务的财务顾问。更多精品在大家！http://www.topsage.com大家学习网TopSage.com大家网39/39二、国外投资银行业的发展历史三、我国

6、投资银行业务的发展历史我国投资银行业务的发展变化具体表现在：（一）发行监管制度的演变发行监管制度的核心内容是股票发行决定权的归属，目前有两种类型：核准制和注册制。1998年前，采取发行规模和发行企业数量双重控制的办法；1998年，《中华人民共和国证券法》出台；2003年，实行上市保荐制。（二）股票发行方式的变化1991－1992年，采取有限量发售认购证方式；1992年，上海率先采用无限量认购证摇号中签方式；1994年，有全额预缴款、比例配售、上网竞价等方式；1995年，“全额预缴，比例配售、余款即退”和

7、“全额预缴、比例配售、余款转存”两种方式；2006年，上网发行资金申购实施办法。（三）股票发行定价的演变1、2005年，首次公开发行股票询价制度2、2006年，《证券发行与承销管理办法》（四）债券管理制度的发展历史1、规范混合资本债券行为，保护投资者利益。2、企业短期融资券的政策3、资产支持证券法规、概念等第二节　投资银行业务资格投资银行业务资包括：股票（含B股）、可转换公司债券、国债、企业债券的承销及上市保荐资格。具有主承销资格的证券公司可从事股票（含B股）、可转换公司债券的承销业务。一、经营单项证券

8、承销与保荐业务的，注册资本最低限额为人民币1亿元。经营承销与保荐业务且经营自营、资产管理、其他业务中一项以上的不低于5亿元。二、应由保荐人推荐的三种情况：公司向沪、深证交所首次公开发行股票；上市后发行新股、可转换公司债券上市；股票被暂停上市后申请恢复上市的。三、国债承销业务的资格条件和资格申请1、国债分为：记帐式、凭证式国债2、对承销团的相关规定3、承销业务资格4点要求4、申请与审批四、企业债券的上市推荐业务资格第三节　投资银行业务的内部控