财团法人中华民国证券柜台买卖中心证券商营业处所买卖有价

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1、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券業務規則部分條文修正對照表修正條文現行條文說明第二章之一上櫃公司合併、收購、股份轉換及分割（本章次新增）企業併購法自民國91年2月6日公布實施後，企業間以併購進行組織調整或擴大經營規模之情形愈趨頻繁，為配合企業併購之實務發展，本中心「證券商營業處所買賣有價證券業務規則」（以下簡稱業務規則）亦配合訂定上櫃公司併購之相關規範（第16條至第16條之3）。考量本中心現行業務規則有關併購規範之條文項次繁雜（如第16條之3即有17項之多），為使規範架構更明確

2、，且配合增訂有關第一、第二上櫃（市）公司之併購規範，爰增訂第2章之1，將原本規範之架構重新調整，並分成合併、收購、股份轉換、分割及股份轉換為金融控股公司等5節，對於上櫃（市）公司及第一、第二上櫃（市）公司之併購予以規範，俾利實務運作。第一節合併（本節次新增）現行條文有關上櫃公司合併之規範係規定於第16條，配合條文架構之調整，爰增訂第一節「合併」，將上櫃（第一上櫃）35公司合併之態樣、上櫃標準、審查程序、董事及監察人集保等規定，整合成獨立一節，以資明確。第十五條之一上櫃公司或第一上櫃公司合併上櫃（市）公司

3、或第一、第二上櫃（市）公司，合併後存續之上櫃公司或第一上櫃公司得繼續上櫃，消滅之公司應公告其有價證券終止櫃檯買賣或終止上市；存續公司因合併而增發與已上櫃股票同種類之新股或新股權利證書，得自合併基準日起開始櫃檯買賣，並應於該基準日（不含）前至少三十個營業日填妥申請書，檢具相關文件向本中心提出申請。但消滅公司之原上櫃有價證券應於合併基準日（不含）前八個營業日起停止買賣。（第十六條第一項）上櫃公司與上櫃公司或上市公司合併，合併後之存續公司仍為上櫃公司，消滅之公司應公告其股票終止櫃檯買賣或終止上市；存續公司因合

4、併而增發與已上櫃股票同種類之新股或新股權利證書時，得自合併基準日起開始櫃檯買賣，但合併消滅之上櫃公司之有價證券應於合併基準日（不含）前八個營業日起停止買賣，其並應於同基準日（不含）前至少三十個營業日，填妥申請書並檢具相關文件，向本中心提出申請。一、本條新增。二、自現行條文第16條第1項移植。三、因應外國企業來臺申請第一上櫃（市）掛牌後所需，爰增訂有關第一上櫃（市）公司彼此間合併，或與我國上櫃（市）公司、第二上櫃（市）公司合併之規範。四、另配合條文修正，且為使條文內容更為明確，爰調整部分文字。第十五條之二

5、上櫃公司或第一上櫃公司合併我國未上櫃﹙市﹚公司，以增發（含募集發行或私募）股份、得轉換或得認購股份之有價證券為對價者，除證券、金融或保險事業經其目的事業主管機關專案核准者外，該被合併公司應符合下列各款條件：（第十六條第二項）上櫃公司合併未上﹙市﹚櫃公司，以增發（含募集發行或私募）股份或得轉換或得認購股份之有價證券為對價者，除證券、金融或保險事業經其目的事業主管機關專案核准者外，應符合下列各款條件，合併後之存續公司仍為上櫃公司，因一、本條新增。二、自現行條文第16條第2項移植。三、因應外國企業來臺申請第一

6、上櫃掛牌後所需，爰增訂第一上櫃公司合併非上櫃（市）公司之規範。四、另配合條文架構調整，將原條文有關被合併公司董事、監察人及大股東持股強制集保之規定移至第35一、被合併公司本身之財務資料，且就合併與被合併公司之財務資料綜合核計，符合本中心審查準則第三條第一項第二款規定之獲利能力條件者。但合併後存續公司最近一會計年度及最近期擬制性財務報告之每股淨值均高於原上櫃公司或第一上櫃公司之每股淨值者，不在此限。符合上述但書規定者，如上櫃公司、第一上櫃公司或被合併之未上櫃（市）公司自最近期財務報告資產負債表之次日起迄向

7、本中心申請日止，有增減資或配發股利等影響每股淨值之重大資本變動情事，則合併後存續公司之每股淨值並應高於原上櫃公司或第一上櫃公司之每股淨值，且由簽證會計師出具覆核其設算調整後之意見書。其合併而增發（含募集發行或私募）之普通股或海外存託憑證，並應依第四項規定辦理：一、被合併之未上櫃（市）公司本身之財務資料，且就合併與被合併公司之財務資料綜合核計，符合本中心審查準則規定之獲利能力條件者。但合併後存續公司最近一會計年度及最近期擬制性財務報告之每股淨值均高於原上櫃公司之每股淨值者，不在此限。符合上述但書規定者，如

8、上櫃公司或被合併之未上櫃（市）公司自最近期財務報告資產負債表之次日起迄向本中心申請日止，有增減資或配發股利等影響每股淨值之重大資本變動情事，則合併後存續公司之每股淨值並應高於原上櫃公司之每股淨值，且由簽證會計師出具覆核其設算調整後之意見書。二、被合併之未上﹙市﹚櫃15條之6。五、為確保被合併未上櫃（市）公司內部控制制度之健全，爰於第2款增訂其未有經查證或其簽證會計師出具說明表示有內部控制重大缺失之情事。六、配合相關修正，略作文字調整。35二