浅析我国上市公司独立董事制度缺陷和完善

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1、学校代码：10207分类号：D923学号：4101070005密级：内部硕士学位论文浅析我国上市公司独立董事制度缺陷和完善TheAnalysisoftheindependentdirectorsysteminChina学科专业：法学研究方向：民商法姓名：王杨指导教师：程龙教授硕士学位类型：学位硕士授予单位：吉林财经大学二〇一三年三月万方数据原创性声明本人声明所呈交的学位论文是本人在导师指导下进行的研究工作及取得的研究成果。除文中已经注明引用的内容外，本论文不含任何其他个人或集体已经发表或撰写过的研究成果，也不包含为获得吉林财经大学或

2、其他教育机构的学位或证书而使用过的材料。对本文的研究做出重要贡献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。因本学位论文引起的法律结果完全由本人承担。本学位论文成果归吉林财经大学所有。指导教师签名：日期：学位论文作者签名：日期：学位论文版权使用授权书本学位论文作者完全了解吉林财经大学有关保留、使用学位论文的规定，有权保留并向国家有关部门或机构送交论文的复印件和磁盘，允许论文被查阅和借阅。本人授权吉林财经大学可以将学位论文的全部或部分内容编入有关数据库进行检索，可以采用影印、缩印或扫描等复制手段保存、汇编学位论文。（保密的学位论文在解密后

3、适用本授权书，本论文：□不保密，□保密期限至年月止）。指导教师签名：日期：学位论文作者签名：日期：万方数据中文摘要独立董事制度最早起源于上世纪40年代，刚开始只是为了防止大股东或管理层对公司进行内部控制，损害公司整体利益而设立的非执行董事。而从到了70年代，由于欧美大量上市公司贿赂丑闻的爆发，公众对上司公司的高管持严重的不信任态度，理论界和实务界重新对公司的独立董事制度进行反思，并开始了对独立董事制度的研究和改革。到现在，独立董事制度在欧美等国已基本确立和完善，并发挥着重要的作用。我国理论界于上世纪90年代末开始对独立董事制度进行研

4、究，并在2001年由证监会出台的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中正式规定了要在我国建立独立董事制度，经过这十几年的发展，独立董事制度在我国上市公司内已基本确立。然而由于我国市场经济尚处于起步和转型阶段，很多相关的制度并未得到或完善，这也导致了我国的独立董事制度在体系上的一定缺失，以及运作的不顺畅。目前在我国上市公司内，独立董事尚未发挥出其应有的作用。独立董事的作用是其作为公司的内部独立人，对公司的股东和董事会进行监管，解决“内部人控制”等问题，防止公司控股股东侵害中小股东利益，并在公司经营管理过程中以其专业目光对公司的

5、各项经营决策提出指导性意见和建议。然而由于目前我国在立法上并对独立董事作出太多规定，在相关制度上也并不是很完善，导致我国独立董事独立性缺失，独立董事往往被公司大股东所操控或与之关系密切，这对于我国上市公司的发展和市场经济的运行都存在着巨大的隐患。本文在此背景下也对独立董事制度进行了一番研究和分析，采用系统分析法、比较分析法等研究方法。通过对独立董事概念和特征的剖析，引出独立董事制度的来源和历史发展，而由于我国目前上司公司内所存在的一系列问题，我们必须要建立和完善独立董事制度，但由于体制和立法的缺失，导致独立董事制度在我国目前存在着相

6、当多的缺陷。因此，在结合我国国情的基础上，对完善独立董事制度和相关配套制度提出了些许建议和意见。文章共分五个部分：第一部分，是阐述独立董事的概念和特征，通过对概念和特征的叙述来认识独I万方数据立董事；第二部分是引出独立董事制度的起源和发展，从历史的角度去分析独立董事制度诞生的原因和所经历的种种过程；第三部分是对我国建立独立董事必要性的探讨，通过分析我国目前上市公司内部的一些问题，来讨论在我国建立独立董事制度的迫切性和必要性；第四部分是分析了我国上市公司内的一些特征，来论述目前我国独立董事制度建立和完善的一些困境，我国目前独立董事制度

7、的作用发挥并不良好；第五部分是对完善我国独立董事制度的一些建议，在结合我国国情的基础上，针对我国上市公司独立董事制度目前所处的困境提出一些自己的看法，对完善相应的配套制度和体系也提出了相应的具有可实行性的对策。关键词：独立董事独立董事制度上市公司内部控制独立监管II万方数据AbstractIndependentdirectorsystemoriginatedinthe1940s,beginningjustharmtheoverallinterestsofthecompanyinordertopreventlargesharehold

8、ersorthemanagementofinternalcontrol,andtheestablishmentofnon-executivedirectors。Fromthe1970s,duetotheoutbreakofthebri