08《投资银行理论与实务》

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1、兼并收购业务第8章兼并收购业务本章主要内容本章主要讲述投资银行的企业重组理论。要求掌握企业兼并收购业务的概念及类型；完整把握兼并收购业务的动因及效应；明确投资银行在此业务中的作用；了解兼并收购的程序及相关法律问题。200411--81兼并收购业务本章主要内容一、企业兼并收购理论概述二、我国企业兼并收购业务的概念及类型三、并购重组的动因分析四、兼并收购的程序五、投资银行在兼并收购中的作用六、有关兼并收购的法律问题200411--82兼并收购业务本章重点难点重点：1.兼并收购业务的概念（广义和狭义）。2.兼并收购业务的类型。3.投资银行在兼并收购业务中的作用。难点：1.兼并收

2、购业务的动因和效应。2.兼并收购业务的法律问题。200411--831兼并收购业务一、企业兼并收购理论概述“收购别人代表实力，被人收购代表价值”1.企业兼并收购的定义和分类广义的兼并收购（或叫企业重组）是一个含义很广的概念，包括了企业的所有权、资产、负债、人员、业务等要素的重新组合和配置。200411--84兼并收购业务企业并购的两种分类：一是从企业要素变动的角度出发，把企业重组分为产权变动、资产变动、产权和资产同时变动三大内容；二是从单个企业活动的视角出发，把企业重组分为企业扩张、企业收缩和企业所有权、控制权转移三大内容。我们以第二种分类来介绍企业并购。200411--

3、85兼并收购业务2.企业并购的内容①企业扩张：指能导致企业规模即经营范围扩大的并购行为，主要包括兼并、合并、收购及合营企业。兼并：一家吸收另一家或几家企业的行为。吸收者继续存在，被吸收者法人地位消失。发生在实力悬殊者之间。公式：A+B=A合并：两家或两家以上企业结合后，全部不存在，原企业基础上创立一家新企业。公式：A+B=C收购：指一家企业通过某种方式主动购买另一家企业的股权或资产的行为，目的是获得该企业的控制权。200411--862兼并收购业务兼并、合并与收购的区别：兼并和合并是两个或多个企业结合为一个企业，结合各方资产进行重新组合，一般只有一个法人；收购是一个企业通

4、过收购资产或股权实现对其它企业的控制，收购后通常只进行业务整和而非企业重组，收购后两个企业仍为两个法人，只发生控制权转移。另外，兼并一般是善意的，而收购一般是恶意的。200411--87兼并收购业务②企业收缩：又称出售，是指使企业规模及经营范围缩小的各种行为，是企业扩张的逆过程。一般采取分立和剥离两种形式。分立：指母公司将其资产负债独立出去，成立一家或多家子公司，新公司股份按比例分配给母公司的股东。母公司控制权被分离了。通常采取子股换母股（母公司存在）和完全析产分股（母公司不复存在）两种方式。剥离：是将企业的一部分出售给外部的第三方，进行剥离的企业将收到现金或与之相当的报

5、酬。如果说分立是指进行股权的转移或交换，剥离则是资产的出卖，会有现金流入。200411--88兼并收购业务③企业所有权和控制权的变更：企业所有权和控制权变更的范围非常广泛，主要由：反收购防御、股票回购、杠杆收购等。内容见后详细讲述。200411--893兼并收购业务二、我国企业兼并收购业务的概念及类型狭义的企业重组指兼并收购，简称并购（M&A）是一个公司通过股权交易取得其它公司一定程度的控制权，以增强自身实力，实现其一定经济目标的一种经济行为。企业并购是伴随着经济发展的一种极为普遍和正常的长期经济现象。它是产业发展、企业竞争的必然结果；是经济发展中优化资源配置的客观要求；

6、可加速资本集中，为实现经济发展起积极的推动作用。200411--810兼并收购业务1.我国对并购的具体定义在我国，并购的表现形式是多方面的，虽然法律和政策对此还没有统一定义，但对并购的理解有一些具体的定义：①公司合并：《中华人民共和国公司法》规定，公司合并有吸收合并和新设合并两种形式，且合并各方的债权、债务应由合并后存续的公司或者新设的公司承担。一家公司吸收其它公司，被吸收的公司解散，称为吸收合并，类似于“Merger”；两家以上公司合并设立一家新的公司，原有公司各自解散，称为新设合并，类似于“Consolidation”。200411--811兼并收购业务②上市公司的收

7、购：概念：根据《股票发行与交易管理暂行条例》的规定，上市公司的收购主要指任何法人通过获取上市公司发行在外的普通股而取得该上市公司控制权的行为。途径：主要通过在证券市场上购买上市公司发行的社会公众股实现；另一种虽然现在无明确规定，但仍可划为上市公司收购之列：即法人通过一定的方式购买上市公司的非流通国家股和法人股。200411--8124兼并收购业务③企业兼并：根据我国《关于企业兼并的暂行办法》的规定，企业兼并是指一家企业购买其它企业的产权，使其它企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为。不通过购买方式实行的企业之间的合并不称为兼