【7A版】新东方遭遇身份危机-VIE合法化道阻且长.doc

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1、7A版优质实用文档新东方遭遇身份危机VIE合法化道阻且长20GG年07月28日11:22腾讯财经[微博]王姗姗倪伟峰我要评论(1)字号：T

2、T[导读]新东方遭遇身份危机，在市场对VIE问题高度敏感时，中概股公司再怎么小心都不过分。财新《新世纪》记者王姗姗见习记者王申璐特派纽约记者倪伟峰新东方教育科技集团（NYSE：EDU，下称新东方）是最近两周来最倒霉的中概股公司。因为一份美国证券交易委员会（SEC）的调查函以及一份做空机构的报告，截至美国时间7月18日（周三）收盘，新东方股价腰斩，报收9.5美元/股，48小时内累计跌幅高达57%，总市值蒸发过

3、半，仅存15.01亿美元。导火索源自7月11日新东方宣布其国内的VIE结构发生变更。VIE（VariableInterestEntities，可变利益实体），又称协议控制。在中国，VIE通常指境外注册的上市实体出于规避国内监管政策的需要，通过一组协议控制境内的业务实体。这次新东方变更的是国内业务实体——北京新东方教育技术（集团）有限公司（下称北京新东方），原先11位注册股东名下的股权通过无对价协议，全部转至新东方创始人兼董事长俞敏洪一人控制的实体下。仅仅过了两天，SEC的调查函便不期而至。据新东方披露，SEC的调查“主要针对新东方的VIE股权结

4、构调整依据是否充分，以及合并报表受影响的情况”。继20GG年夏天马云在未经股东批准情况下私自转移阿里巴巴集团支付宝股权事件全面曝光之后，VIE结构所引发的市场不安全感，已经成为所有中概股企业最害怕触碰的“雷区”。97A版优质实用文档7A版优质实用文档7月18日，更大的打击到来。美国浑水研究（MuddyWatersResearch）突袭，称新东方在加盟学校、税收减免、以及资产归属等环节存在财务造假。新东方当日股价再挫35%。仿佛陷入梦魇般，新东方直到第三天下午才做出反应。公司创始人、董事长俞敏洪在一个极小范围的媒体通气会上聊了约半小时。他试图告诉

5、外界，新东方被冤枉了。“VIE股权结构调整，是当时持股的这些人都因为各种原因离开了，变更是为了让投资者更信任⋯⋯但VIE有没有问题是永远都解决不了的，除非中国的政策解决了。”俞敏洪抱怨说。至于浑水的质疑，俞回应称，这些指控要么是编造，要么断章取义夸大其词，硬把一两个“粉刺”性质的问题说成是“癌症”。很多市场人士都认为，新东方是一家好公司，VIE结构调整也确实有情可原，但浑水的狙击更像是一次歪打正着的突袭，恰恰击中了所有中概股教育板块上市企业一个共同的死穴——营利性企业和非营利性教育机构的身份冲突。熟悉中国民办教育产业的人都知道，由于产业指导政策

6、与现实严重脱节，包括新东方在内的民办培训机构，很长时间以来都无法获得一个明确、公开的营利性教育机构身份认证，在政策上处于灰色地带。为了合法经营，它们既是在工商部门登记注册的以营利为目的的公司，同时又是在民政部门登记注册的民办非企业法人，并以此向教育部门申请办学资质，由此又成为了非营利机构。这种身份的冲突给民办培训机构的产权归属、财报并表等制造了巨大的麻烦。为了去海外IPO融资，他们只能选择VIE模式。也因此，新东方最近的遭遇，看似飞来横祸，其实是在劫难逃。而真正的始作俑者，是相关部门在新东方们身份认证上设置的政策陷阱。97A版优质实用文档7A版

7、优质实用文档别让投资者误解“你在胡来”“美国证券交易委员会可能会认为，新东方此次的VIE结构调整类似去年马云的情况，但其实两者完全不同。”新东方总裁兼首席财务官谢东萤在7月18日的财报分析师会议中解释说，正是因为去年支付宝股权转移事件所造成的不良影响，才让新东方开始“审视自身”，希望获得一个更为安全的VIE结构。“新东方首次公开募股6年来，已经有10位股东离开了公司，不再持有或者只持有少量公司股份，他们也不再参与公司的管理或任何相关事务。”谢东萤介绍，VIE结构中，俞敏洪名下的实体原本持有53%的股份，调整后持有北京新东方100%的股份，VIE

8、股权调整对上市公司股东结构没有影响。20GG年8月，新东方教育科技集团在境外成立。20GG年5月25日，北京新东方的11位在工商部门注册的“名义股东”，与新东方教育集团签订股权抵押协议。同年9月7日，新东方登陆纽约交易所。从新东方历年年报可知，这11位原始股东除俞敏洪外，都已不再出现在上市公司的股东栏中。一位新东方内部人士向财新记者证实，新东方此次VIE结构调整最早是由俞敏洪主动提出，理由是“这10位老股东已经淡出，如果继续维持原有股权结构，可能给公司在年检、签署协议、管理账号等方面带来不便。”从20GG年11月到20GG年5月，10位离职股东

9、先后签字完成转让，公司也完成相关登记。俞敏洪以为北京新东方股权简化为他一人，使得VIE国内实体与海外上市架构之间的联系更紧密。但从另一个角度看，俞敏洪