可变利益实体(VIE)结构拆除研究：动机与企业发展.pdf

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1、可变利益实体(VIE)结构拆除研究:动机与企业发展学位类型：专业学位论文作者：沈蓓学号：20131391653培养学院：国际商学院专业名称：工商管理硕士指导教师：祝继高教授万方数据StudyonDissolutionofVariableInterestEnterprise:CauseandDevelopment万方数据学位论文原创性声明本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下，独立进行研究工作所取得的成果。除文中已经注明引用的内容外，本论文不含任何其他个人或集体已经发表或撰写过的作品成果。对本文所涉及的研究工作做出重要贡献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。

2、本人完全意识到本声明的法律责任由本人承担。特此声明学位论文作者签名：年月日万方数据学位论文版权使用授权书本人完全了解对外经济贸易大学关于收集、保存、使用学位论文的规定，同意如下各项内容：按照学校要求提交学位论文的印刷本和电子版本；学校有权保存学位论文的印刷本和电子版，并采用影印、缩印、扫描、数字化或其它手段保存论文；学校有权提供目录检索以及提供本学位论文全文或部分的阅览服务；学校有权按照有关规定向国家有关部门或者机构送交论文;学校可以采用影印、缩印或者其它方式合理使用学位论文，或将学位论文的内容编入相关数据库供检索；保密的学位论文在解密后遵守此规定。学位论文作者签名：年月日

3、导师签名：年月日万方数据摘要从2014年以来，越来越多的中概股公司回归中国本土资本市场，仅2015年一年就有包括奇虎360，陌陌等在内的38家在美上市中概公司启动私有化。截至到2015年12月6家已经完成私有化及退市交易，包括首支中概回归A股市场在124个交易日制造55个涨停板神话的暴风科技，以及从美股回归后通过借壳七喜控股使公司估值达到7倍增幅的分众传媒（FocusMedia）。由此，越来越多准备赴美IPO或已上市的中概股公司，纷纷通过回购境外投资人股份，引入人民币基金进行重组并购等手段解除原有VIE（可变利益实体）协议控制的公司架构，选择回归中国资本市场,争取获得更高的

4、企业估值。相较两年前，中国资本市场融资渠道更丰富，国内投资机构日渐成熟，投资人管理模式更严谨规范。在此前提下，《外国投资法》草案被适时推出，使得以前受限不能在国内顺利融资的中国企业获得境内投资的机会大幅度提高；另一方面新三板改革，为那些前期研发投入较大，短期不能盈利的科技创新企业提供了比主板更低的挂牌交易门槛；而2014年互联网＋和大力发展创新创业的机会，进一步强化市场、制度、政策倾斜三位一体的协同配合，刺激中概股回归的意愿，夯实中概股回归的生存与发展土壤。木瓜移动是一家原计划赴纳斯达克IPO的VIE结构公司，从事移动互联网广告业务，主要帮助中国互联网公司与大应用开发商的出

5、海推广。公司在过去的3年收入累计递增近十倍，通过程序化购买，大数据分析和算法优化等核心价值使公司快速成为国内同行排名前三的高成长性公司。木瓜移动在2015年3月董事会决定解除VIE结构，由创始人回购境外风险投资，历时半年至2015年9月完成股份制结构改造。公司管理层结合行业与经济发展周期，中美股市对互联网行业和广告行业的平均估值差异，国内新三板分层制度为回归红筹企业短期转战主板提供可能性，企业品牌以及公司上市成本和税务优化等5个纬度细化分析后做出回归中国资本市场的决策。为了进一步说明中概股回归决策要素的代表性，本文用借壳上市的分众传媒作为补充案例进行分析，同时与为木瓜移动提

6、供上市服务的事务所，券商以及工商税务代理事务所合作，针对这些第三方服务机构直接客户发放问卷调查，获取了来自不同行业,不同规模,不同发展阶段,融资需求各异的拆除VIE结构企业CFO或者财务总监直接反馈，研究这些企业基于公司治理与企业战略发展对回归决策模型的影响。本文希望给未来准备回归中国资本市场的公司是否拆除VIE，在哪个时点操作，以及如何处理好融资渠道选择和企业发展的关系等问题上给予建议，为助力企业战略实践带来一定的指导意义。关键词：中概股回归，私有化，VIE结构，互联网公司，新三板I万方数据AbstractMoreandmoreChinese-USlistedcompan

7、iesarekeentogopublicinthedomesticcapitalmarketandshowtheirdithyrambicpassiontoreturntotheChinesesharemarketsince2014.About38popularU.S.listedcompaniesbeganprivatization,includingsuchcompaniesasQihoo360andMomo.Nowsixofthemhavecompletedthedelistingtransaction,in