中信银行股份有限公司董事会提名与薪酬委员会议事规则

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1、中信银行股份有限公司董事会提名与薪酬委员会议事规则第一章总则第一条为进一步建立健全本行薪酬管理制度，完善本行治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、《股份制商业银行公司治理指引》、《中信银行股份有限公司章程》（“本行章程”）、《中信银行股份有限公司董事会议事规则》及其他有关规定，本行特设立董事会提名与薪酬委员会（以下简称“本委员会”），并制定本议事规则。第二条本委员会是董事会的专门工作机构，在其职责权限范围内协助董事会拟定董事的选任程序和标准，拟定董事和高级管理层的薪酬方案、绩效考核制度以及激励方案，向董事会提出建议。本委员

2、会对董事会负责。第二章人员组成第三条本委员会成员由五名董事组成，不应包括控股股东提名的董事，独立董事应占多数。第四条本委员会委员由董事长提名，并由董事会选举产生。本委员会委员的罢免，由董事长提议，董事会决定。1第五条本委员会委员应符合中国有关法律、法规及相关证券交易所对本委员会委员资格的要求。第六条本委员会设主席一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主席由本行董事长提名，并经董事会任命。主席的罢免，由董事会决定。主席的主要职责权限为：（一）主持委员会会议，签发会议决议；（二）提议和召集定期会议；（三）提议召开临时会议；（四）领导本委员会，确保委员

3、会有效运作并履行职责；（五）确保本委员会就所讨论的每项议案都有清晰明确的结论，结论包括：通过、否决或补充材料再议；（六）确定每次委员会会议的议程；（七）确保委员会会议上所有委员均了解本委员会所讨论的事项，并保证各委员获得完整、可靠的信息；（八）本议事规则规定的其他职权。第七条本委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任本行董事职务或独立董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述的三至第五条规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。第八条委员的主要职责权限为：2（一）根据本议事规则第二十三条规定按时

4、出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权；（二）提出本委员会会议讨论的议题；（三）为履行职责可列席或旁听本行有关会议和进行调查研究及获得所需的报告、文件、资料等相关信息；（四）充分了解本委员会的职责以及其本人作为委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的本行经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；（五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；（六）本议事规则规定的其他职权。第九条本委员会下设工作组，专门负责日常工作联络和会议组织等工作。工作组由董事会办公室牵头协调和提名，具体组成由本委员会决定。工作组成员应仅从本行员工中选任，其任期由

5、本委员会根据需要确定。工作组的职责包括单不限于：（一）负责本委员会的日常运作；（二）安排本委员会会议并负责会议记录；（三）负责做好本委员会决策的前期准备工作，对提请委员会审议的材料进行审查，确保管理层以适当方式向本委员会提交报告及会议文件；（四）协调安排委员列席或旁听本行有关会议和进行调查研究工作；3（五）协助委员掌握相关信息，要求管理层提供相关资料和材料；（六）负责本委员会与本行其他委员会的协调工作；（七）其他由本委员会赋予的职责。第十条工作组成员可列席本委员会会议，必要时亦可邀请董事、监事、其它高级管理人员（包括相关部门负责人）列席本委员会会议。第三

6、章职责权限第十一条本委员会的主要职责权限为：（一）拟订董事的选任程序和标准，并对其任职资格进行初步审核，向董事会提出建议；（二）对根据本行章程规定的由行长提名并由董事会任免的高级管理人员的任职资格进行初步审核，并向董事会提出建议；（三）拟订董事、监事的考核办法和薪酬方案，向董事会提出薪酬方案的建议；（四）拟定董事会年度费用预算方案，向董事会提出建议；（五）董事会授权的其他事宜。第十二条本委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；本行董事的薪酬计划，需报经董事会同4意，提交股东大会审议通过后方可实施；本行高级管理人员的薪酬分配方案需报董事会批准。

7、董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。第十三条本委员会可要求本行高级管理人员对委员会的工作提供支持,并就本行的绩效考核、薪酬政策等方面向委员会提供必要的信息，便于委员会履行职责。第十四条本委员会有权对本行的人力资源及薪酬政策与实施情况进行调查，调查的方式包括但不限于列席或旁听本行有关会议和在本行系统内进行调查研究，要求本行高级管理人员或相关负责人员在规定期限内向本委员会进行口头或书面的工作汇报。本委员会应就有关调查情况及高级管理人员或相关负责人员的回复进行研究，向董事会报告调查结果并提出建议。第十五条如有必要，本委员会可以聘请外部专家或中介机构为其

8、提供专业咨询服务，由此支出的合理费用由本行支付。第四章决策程序第十六条本委员会下