提名与薪酬委员会议事规则

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1、提名与薪酬委员会议事规则第一章总则第一条为规范本司高级管理人员的产生，优化董事会组成，健全本司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度完善本司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《支付清算组织管理办法》、《公司章程》及其他规定，本司特设立董事会提名与薪酬委员会，并制定本议事规则。第二条董事会提名与薪酬委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对本司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。本议事规则所称高级管理人员是指本司的CEO、CFO、副总裁、董事会秘书等。第二章人员组成第三条提名与薪酬委员会由三名成员组成，其中至少有一名独立董事。第四条

2、提名与薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第五条提名与薪酬委员会设委员会主任一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；委员会主任在委员内选举，并报请董事会批准产生。第六条提名与薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再适宜任职或应当具有独立董事身份的委员不再具备本司章程所规定的独立性，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。第七条董事会办公室负责为提名与薪酬委员会提供本司有关经营管理情况方面的资料及董事、高级管理人员有关资料；负责筹备提名与薪酬委员会会议并执行

3、提名与薪酬委员会的有关决议。第三章职责权限第八条提名与薪酬委员会的主要职责权限：otherstaffoftheCentre.Duringthewar,ZhuwastransferredbacktoJiangxi,andDirectorofthenewOfficeinJingdezhen,JiangxiCommitteeSecretary.Startingin1939servedasrecorderoftheWestNorthOrganization,SecretaryoftheSpecialCommitteeAfterthevictoryofthelongMarch,hehas

4、beentheNorthwestOfficeoftheFederationofStateenterprisesMinister,ShenmufuguSARmissions,DirectorofNingxiaCountypartyCommitteeSecretaryandrecorderoftheCountypartyCommitteeSecretary,Ministersand11（一）制订提名与薪酬委员会议事规则，并报董事会审批；（二）对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（三）制订董事和高级管理人员的选任程序和标准，并报董事会审批；（四）对董事和高级管理人员的任职资格和条件

5、进行初步审核，形成意见报董事会决策；（五）负责对经营层聘任的重要部门中层管理人员进行评审，必要时提出质询、意见和建议；（六）负责董事和高级管理人员的寻访工作；（七）制订董事、监事薪酬分配政策，并报董事会；（八）制订CEO及其他高级管理人员的薪酬分配政策，并报董事会审批；（九）监督董事、监事和高级管理人员的薪酬分配政策的实施；（十）负责董事、高级管理人员的述职、评估工作；（十一）审议本司薪酬福利政策以及相关人力资源制度，并提交董事会审批；（十二）审议本司年度的薪酬水平和人力资源成本预算，并提交董事会审批；（十三）研究适应本司经营目标和发展战略的薪酬福利政策，并提交董事会；（十四）

6、研究本司薪酬福利水平及市场竞争力，并提交董事会；（十五）研究、设计高级管理人员的长期激励方案，并提交董事会；（十六）董事会授权的其他职责。第九条提名与薪酬委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东应充分尊重提名与薪酬委员会的建议，无充分理由或可靠证据，不能提出替代性的董事和高级管理人员人选。第四章工作程序第十条提名与薪酬委员会依据相关法律法规和本司章程的规定，结合本司实际情况，研究本司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。第十一条董事、高级管理人员的选任程序：otherstaffoftheCentre.

7、Duringthewar,ZhuwastransferredbacktoJiangxi,andDirectorofthenewOfficeinJingdezhen,JiangxiCommitteeSecretary.Startingin1939servedasrecorderoftheWestNorthOrganization,SecretaryoftheSpecialCommitteeAfterthevictoryofthelongMarch,hehasbeentheNorthwestOf