机器人：中信证券股份有限公司关于公司2010年年度持续督导跟踪报告 2011-03-03

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1、中信证券股份有限公司关于沈阳新松机器人自动化股份有限公司2010年年度持续督导跟踪报告根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为沈阳新松机器人自动化股份有限公司（以下简称“机器人”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对机器人2010年度规范运作情况进行了跟踪，有关情况如下：一、机器人执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度的情况（一）机器人控股股东、实际控制人及其他关联方1、机器人控股股东及实际控制人机器人的控股股东及实际控制人为中

2、国科学院沈阳自动化研究所，截至2010年12月31日，中国科学院沈阳自动化研究所持有公司股份39,982,360股，占公司总股本的29.55%。2、机器人其他主要关联方持有公司股份关联方名称持股比例关联关系数量（万股）曲道奎495.003.66%副董事长、总经理胡炳德495.003.66%董事、副总经理顾群34.9580.26%职工代表监事王玉山35.8160.26%职工代表监事李庆杰37.0480.27%职工代表监事王宏玉38.2580.28%副总经理赵立国17.3360.13%副总经理、董事会秘书金庆丰19.0520.14%财务总监北京新松佳和电子系统股份有限--公司的控股子公司公司上海新

3、松机器人自动化有限公司--公司的控股子公司深圳市新松机器人自动化有限公--公司的控股子公司司1杭州中科新松光电有限公司--公司的控股子公司沈阳中科天道新能源装备股份有--公司的联营企业限公司沈阳中科新松投资有限公司--同受控股股东控制沈阳新合物业有限责任公司--同受控股股东控制苏州沈苏自动化技术有限公司--同受控股股东控制沈阳现代装备研究设计中心--同受控股股东控制沈阳新松医疗科技股份有限公司--同受控股股东控制沈阳先进制造技术产业发展有限--同受控股股东控制责任公司沈阳新杉电子工程有限责任公司--同受控股股东控制沈阳芯源微电子设备有限公司--同受控股股东控制（二）机器人执行并完善防止控股股东

4、、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度的情况机器人按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交易决策制度》等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构，公司及四家控股子公司均能按照有关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用机器人资源。保荐人通过查阅公司财务报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、抽查公司资金往来记录并通过同机器人管理层、财务人员及其他相关人员沟通交流的方式对控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用机器人资源的情

5、况进行了核查。经核查，保荐人认为机器人较好地执行并完善了防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用其资源的制度，2010年度控股股东、实际控制人及其他关联方没有违规占用机器人资源。二、机器人执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度的情况机器人制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》和董事会专门委员会的工作细则等规章制度，防止董事、监事、高级2管理人员利用职务之便损害公司利益。《公司章程》第一百一十三条规定，董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押

6、、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序，关联交易的决策事项由《关联交易决策制度》另行规定；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。《公司章程》第一百一十四条规定，董事会根据实际情况，选择公司在机器人及自动化领域以及法律法规允许的投资领域内进行对外投资。对于机器人及自动化领域内的投资项目，若公司对于该项目的投资总额占公司净资产的比例在10%以下，董事会有权审查并批准该项目。《公司章程》第一百一十五条规定，对于机器人及自动化领域内高于前述比例的投资项目，或者机器人及自动化领域以外的投资项目，董事会应当组织有关专家、专业人士进行评审，并报股东大会

7、批准。《对外投资管理制度》第六条规定，董事会根据实际情况，选择公司在机器人及自动化领域内的投资项目，若公司对于该项目的投资总额占公司净资产的比例在10%以下，董事会有权审查并批准该项目。对于机器人及自动化领域内高于前述比例的投资项目，或者机器人及自动化领域以外的投资项目，董事会应当组织有关专家、专业人士进行评审，并报股东大会批准。法律法规或监管部门对公司对外投资的审批权限另有规定的，按相关规定执行