神开股份：公司治理专项活动自查报告及整改计划 2010-01-28new

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1、证券代码：002278股票简称：神开股份公告编号：2010--003上海神开石油化工装备股份有限公司公司治理专项活动自查报告及整改计划上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据中国证监会证监公司字〔2007〕28号文《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及上海监管局沪证监公司字[2007]39号文《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》等文件要求，从2009年12月1日开始，开展了公司治理专项活动。公司成立了由董事长顾正先生为组长的公司治理专项活动领导小组，组织公司董事、监事、高级管理人员以及公司及控股子公司相关部门人员学习了公司治理有关文件，本着实事

2、求是的原则，对照《“加强上市公司治理专项活动”自查事项》，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规以及《公司章程》等内部规章制度，对公司治理情况进行了认真自查，针对自查出的问题，提出了整改计划。具体自查情况如下：特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题（一）董事会专门委员会的常态化运作和职能发挥不够，需进一步加强。（二）公司审计部成立时间较短，其审计职能需要进一步完善和增强。（三）对内部控制制度的执行力还需进一步加强，内控体系需进一步完善。（四）公司尚未建立防止大股东或者实际控制人侵占上市公司资金的专门制度。（本自查报告和整改计划已经2010年1月26日召开的公司第一届董事会20

3、10年第1次会议审议通过。）一、公司治理概况公司于2009年8月11日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。公司自改制并积极筹备在国内A股市场上市以来，根据《公司法》、《证券法》和国家有关法律法规，不断完善公司治理结构，相继建立了公司治理的相关制度。公司股东大会、董事会和监事会运作规范，召集、召开会议程序符合有关规定，会议记录完整、保存安全，信息披露及时充分。董事、监事和高级管理人员能够正常履行相关职责和义务，独立董事在公司决策方面能够发挥独立作用。公司董事会下设的各专门委员会已经开始发挥作用。公司已建立起了一套符合现代企业要求的经营管理模式和流程，形成了完整的内部控制体系。公司董事、监事和高

4、级管理人员，不存在违反法律法规或受到证券1监督管理部门处罚的情形。1、制度建设方面：公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等法律法规，制订并及时修订了《公司章程》、《"三会"议事规则》、《总经理工作制度》、《独立董事工作制度》、《募集资金使用管理办法》、《内部审计工作制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等内部控制规章制度，在实际运作中，没有违反相关规定的情形。2、独立性情况：公司独立性符合法律法规要求。公司内部各项决策均由公司管理层集体决策，独立于控股股东；公司在经营管理、财务核算、采购、销售等方面都保持了良好的独立性。公司不存在关联方

5、占用公司资金的情况，不存在违规担保现象，募集资金能够按照承诺和法律法规的规定执行，公司和中小股东的利益能够得到保障。公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现股东、员工、社会各方利益的协调平衡。3、"三会"规范运作情况：公司股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权、监督权。公司按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，使其充分行使股东权利。公司控股股东严格规范自身行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司全体董事、监事勤勉尽责，独立董事对公司重大决策事项均能独立履行职责，在其专业领域起到监督咨询的作用。4、高

6、管履行职责情况：公司经理层及其他高级管理人员能够认真履行职责，严格执行内部控制制度，在重大事项上严格履行相关审批程序，能够自觉维护公司和全体股东的最大利益。5、绩效评价情况：公司已经建立绩效评价体系，经营者的收入与经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，合法合规，公司目前没有建立股权激励制度。6、信息披露情况：公司重视信息披露与投资者关系管理工作，制定并严格执行《信息披露管理制度》。公司指定董事会秘书负责公司信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询。能够依据规定，真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露。公司指定《证券时报》、《中国证券报》和《巨潮资讯网》作

7、为公司信息披露媒体，努力提高公司透明度，保障全体股东的合法权益。二、公司治理存在的问题及原因（一）董事会专门委员会的常态化运作和职能发挥不够，需进一步加强。公司虽然依据相关规定设立了董事会战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会并制定了四个专门委员会议事规则，但其实际运作与公司董事会日常工作及决策过程如何有机结合，使其工作常态化规范化，还在积极探索之中。主要表现是：四个专门委员会的定期会议坚持不够，为四个专