山东黄金矿业股份有限公司公司治理专项活动自查报告和整改计划

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1、证券代码：600547证券简称：山东黄金编号：临2007—025山东黄金矿业股份有限公司公司治理专项活动自查报告和整改计划本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题（一）董事会未下设专门委员会；（二）公司收购焦家金矿的相关商标和生产专利权尚未完成变更；（三）监事会中的1名职工监事资格不符合规定；（四）公司未制定累积投票制实施细则；（五）需加强对董事、监事及高管人员的培训，不断增强其规范运作意识。二、公司治理概况公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证

2、券法》等法律法规和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件和现代企业法人治理结构的要求规范运作，建立健全了以股东大会、董事会、监事会和经营层“三会一层”为核心的公司法人治理结构；制度健全，规范运作；严格信息披露，强化投资者关系管理。公司治理水平不断提高。（一）以“三会一层”为组织基础，建立健全公司法人治理结构。2006年底，公司股东大会各类股东股份比例为：控股股东山东黄金集团有限公司，股份比例51.531%;其他发起人股东股份比例为1.594％；机构投资者股份比例为28.146％，个人投资者股份比例为18.729%。公司重大决策均报股东大会批准。股东大会

3、的召集和召开程序严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等规定进行，表决机制充分体现广大股东的话语权。2006年公司召开了3次股东大会，审议通过了22项议案。公司第三届董事会由9名董事组成，其中3名来自控股股东，2名来自公司内部，1名来自小股东，3名独立董事为外聘。董事会会议均按照规定的程序召开。12006年度，公司共召开13次董事会会议，董事均亲自或委托出席。董事因工作原因未能亲自出席会议的，均在与受托董事充分交流，并明确表决意见的基础上，委托其他董事代为出席表决。监事会由4名监事构成，公司监事列席董事会会议，定期听取公司治理建设、规范运

4、作及经营管理情况等汇报，履行对董事、高级管理人员履职情况及公司财务的监督检查责任，并对有关事项发表独立意见，依法行使了监督检查职能。公司经营层严格在董事会的授权下开展各项工作，运作精干高效。股东大会、董事会、监事会、经营层严格按照各自的权限和程序开展工作，已形成各司其职、各负其责的“三会一层”的运作体系，公司法人治理结构日趋完善。（二）以制度建设与有效执行为保障，规范公司各项运作行为。公司以《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》为核心，先后建立了《总经理工作条例》、《独立董事工作制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管

5、理制度》和《董事会秘书工作细则》等一系列基本制度，公司运作行为严格按照制度的规定执行。同时，公司密切跟踪监管机构的规定，构建制度建设的开放体系，不断对各项制度进行补充完善。《公司法》、《证券法》修订后，公司又及时对相关制度进行了全面细致的修订。通过建立健全制度并严格执行，使得公司的各项行为均有章可循，并做到有章必循、违章必究。自成立以来，公司未发生违规担保、违规资金占用、委托理财等情况，短期投资、募集资金使用和关联交易等行为均符合相关监管规定，公司各项运作日趋规范。（三）不断规范、完善信息披露和投资者关系管理体系。公司适应资本市场发展要求，设立了专门的机构并

6、配备专业人员负责信息披露和投资者关系管理工作，严格按照证券监管规定，信息披露做到了真实、准确、完整、及时。2006年公司共发布了32次临时公告；先后接待现场拜访和组织小型座谈会50余次，接收投资机构邀请参加投资者交流会数十次，接受热线电话咨询500余次，接受传真及电子信箱邮件咨询约300封次。凭借良好的业绩，规范的治理，2006年8月，在“第四届中国市场用户品牌高峰论坛年会”上，公司荣获“2006年度中国上市公司市场投资者（股民）满意信赖十佳品牌单位”称号；11月，在“第九届成长中国高峰年会”上，又获得“2006年度中国上市2公司成长百强第八名”的殊荣。三、

7、公司治理存在的问题及原因（一）董事会未下设专门委员会公司董事会没有成立以独立董事为主的薪酬与考核、提名、审计、战略委员会，主要原因是公司对发挥专业委员会作用不够重视。（二）公司收购焦家金矿的相关商标和生产专利权尚未完成变更公司收购焦家金矿时，已支付了‘泰山’注册商标和黄金冶炼生产专利专用权价款，相关的商标和生产专利权利人变更手续正在办理中。（三）未制定累积投票制实施细则公司虽已按照《上市公司治理准则》等规章要求对《公司章程》中有关董事、监事的选举办法进行修改完善，但没有制定详细的累计投票制实施细则。（四）监事会中1名职工监事资格不符合规定公司监事会由4名监事

8、组成，其中3名来自控股股东，由于对职工代表监事的概念