机器人：中信证券股份有限公司关于公司部分限售股份上市流通之核查意见 2010-10-29

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1、中信证券股份有限公司关于沈阳新松机器人自动化股份有限公司部分限售股份上市流通之核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为沈阳新松机器人自动化股份有限公司（以下简称“机器人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐人，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对机器人部分限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：一、机器人首次公开发行股票情况和股本情况机器人首次公开发行前总股本为4,600万股。2009

2、年10月15日，机器人在深圳证券交易所首次公开发行新股1,550万股，发行后公司总股本增至6,150万股。其中，机器人首次公开发行中网上定价发行的1,240万股股票于2009年10月30日在深圳证券交易所创业板正式挂牌交易，网下配售的310万股股票已于2010年2月1日开始上市流通。2010年4月15日，机器人以2009年年末总股本6,150万股为基数，向全体股东每10股送红股2股，派1元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。完成本次权益分派后，本公司总股本由6,150万股增至1

3、3,530万股，各股东的持股比例不变。目前机器人的股份总数为13,530万股，其中尚未解除限售的股份数量为10,120万股。二、公司首次公开发行股票前股东的股份锁定承诺情况1、机器人控股股东中国科学院沈阳自动化研究所承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其现持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。2、沈阳市火炬高新技术产业开发中心、辽宁科发实业公司、辽宁科技创业投资有限责任公司、金石投资有限公司、中国科学院沈阳分院、中国科技产业投资管理有限公司、沈阳森木投资管理有限公司及56名自然人

4、股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，将不转让或者委托他人管理其在公司发行前已持有1的公司股份，也不由公司收购该部分股份。3、担任机器人董事、监事、高级管理人员的股东王天然、曲道奎、胡炳德、赵立国、金庆丰、王小刚、李兆慈、任海军、高伟、徐方10人均承诺：任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份的百分之二十五，离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。4、机器人核心管理团队成员王天然、曲道奎、胡炳德、赵立国、金庆丰、顾群、王宏玉、王玉山、邱继红、徐方承诺：只有在满足以2007年度经审计税后净利润为基数计算

5、的截至2008年度、2009年度及2010年度各年净利润年复合增长率不低于27%的条件下，并在不违反法律法规的前提下，上述人员可在上述三个完整的会计年度正式审计报告出具日起至下一年度正式审计报告出具前一日止的期间内，共计转让不超过其现时持有公司股份的25%，最后一个转让期间截至2011年12月31日止。三、截止本次限售股份可上市流通日上述股东的股份可流通情况本次限售股份可上市流通日（以下简称“可上市流通日”）应为2010年10月30日，而2010年10月30日是非交易日，本次限售股份实际上市流通日为2010年

6、11月1日。截止本核查意见出具日，根据中国登记结算公司的限售股份明细表及相关股东的承诺，股东本次解除限售的股份不存在质押、冻结的情况。1、根据机器人控股股东中国科学院沈阳自动化研究所的股份锁定承诺，截止可上市流通日，其持有的机器人股票39,982,360股不可上市流通。2、沈阳市火炬高新技术产业开发中心、辽宁科发实业公司、辽宁科技创业投资有限责任公司、金石投资有限公司、中国科学院沈阳分院、中国科技产业投资管理有限公司、沈阳森木投资管理有限公司及45名自然人股东持有的机器人首次公开发行前发行的股票可于可上市流通

7、日全部上市流通。机器人自然人股东王天然、曲道奎、胡炳德、顾群、王玉山、李庆杰、赵立国、金庆丰、王宏玉、邱继红、徐方等11人因本文所述的其他原因，其持有的机器人首次公开发行前发行的股票于本次限售股份可上市流通日不可全部上市流通。3、换届选举情况及对本次限售股份可上市流通的影响（1）2010年4月2日，机器人召开了2009年度股东大会，会议审议通过2了《关于董事会换届选举的议案》和《关于监事会换届选举的议案》，审议通过王越超、桑子刚、张一平、吕孝普、曲道奎、胡炳德担任公司第四届董事会非独立董事；于延琦、刘学军、郭

8、克军担任公司第四届董事会独立董事；审议通过于海斌、史泽林、马思、张二力、邵军、高敏为公司第四届监事会股东监事；顾群、王玉山、李庆杰三位员工担任公司第四届监事会职工监事。根据2010年4月董事会和监事会换届选举情况，公司股东王天然、王小刚不再担任公司董事；公司股东李兆慈、任海军、高伟、徐方不再担任公司监事。由于该换届事项发生于可上市流通日的半年前，故王小刚、李兆慈、任海军、高伟持有的机器人首次公开发行