软控股份：西南证券股份有限公司关于公司有限售条件流通股解除限售之核查意见书 2010-09-17

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1、西南证券股份有限公司关于软控股份有限公司有限售条件流通股解除限售之核查意见书西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“本保荐机构”）作为软控股份有限公司（以下简称“软控股份”）2009年度非公开发行股票持续督导阶段之保荐机构，根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐制度暂行办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，经审慎核查，就软控股份有限售条件流通股解除限售的事项发表如下保荐意见：一、有限售条件流通股取得情况2009年3月20日，公司发布了《股东追加承诺的公告》，公告中股东追加承

2、诺的内容为：（1）公司董事长袁仲雪先生承诺：基于对公司未来发展的信心，截至2009年3月18日其持有的公司63,882,000股股份于2009年10月18日锁定到期后，继续延长锁定18个月至2011年4月18日。（2）公司董事王健摄先生、李志华先生、张君峰先生承诺：基于对公司未来发展的信心，截至2009年3月18日其分别持有公司的12,121,312股、10,647,000股、10,647,000股股份自2009年3月18日起，锁定18个月至2010年9月18日。公司上述股东同时承诺：在锁定期内，不转让

3、或者委托他人管理其持有的公司股份，也不会要求公司回购其持有的公司股份。若在股份锁定期间发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等使股份数量发生变动的事项，上述锁定股份数量相应调整。本次解除限售的股份为上述股东王健摄先生、李志华先生、张君峰先生持有的共计33,415,312股股份。2009年8月13日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《公司2009年度中期利润分配及资本公积转增股本的预案》，并已经2009年度第二次临时股东大会批准。2009年9月16日，公司以2009年9月15日总股本32,

4、994万1股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后总股本增至49,491万股。上述33,415,312股有限售条件股份数增加至50,122,968股。2010年3月31日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《公司2009年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，并已经2009年度股东大会批准。2010年5月13日，公司以2010年5月12日总股本49,491万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后总股本增至74,236.5万股。上述50,122,968股有限售条件股份数

5、增加至75,184,452股，分别为王健摄先生27,272,952股，张君峰先生23,955,750股，李志华先生23,955,750股；其中王健摄先生有2000万股股票于2010年9月9日质押给华宝信托有限责任公司。2010年3月2日，公司2010年第一次临时股东大会审议通过了《董事会换届选举的议案》，王健摄先生和李志华先生因工作原因不再担任公司董事，张君峰先生继续担任公司董事至第四届董事会届满。根据深圳证券交易所制度规定及公司《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》，王健摄先生和李

6、志华先生持有公司股票的50%将继续锁定至2011年9月2日；张君峰先生持有的公司股票继续按照担任董事期间每年转让的股份不超过本人所持股份总数的25%的规定执行。综上述，本次有限售条件股份数上市流通的股票数量为75,184,452股，实际可上市流通25,239,765股，占公司股份总数的3.40％.二、有限售条件的流通股股东有关承诺的履行情况截至目前，王健摄先生、李志华先生、张君峰先生持有的股份由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司锁定，未上市交易。截至目前，王健摄先生共持有公司27,272,952股股

7、票，其中20,000,000股股票于2010年9月9日质押给华宝信托有限责任公司。保荐机构西南证券认为：王健摄先生、李志华先生、张君峰先生均严格履行2009年3月18日追加限售所做出限售承诺。三、本次有限售条件的流通股情况1.本次限售股份可上市流通时间为2010年9月21日；22.本次可上市流通股份的总数75,184,452股，实际可上市流通25,239,765股，占限售股份总数的11.53％、无限售条件股份总数的4.82％和公司股份总数的3.40％；各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：单位

8、：股本次实际本次实际本次实际可可上市流可上市流限售股本次可解本次实际可上市流通股序持有限售股通股数占通股数占份持有除限售股上市流通股数占限售股号份数无限售条公司股份人名称份数份数份总数的件股份总总数的比例数的比例比例27,272,951王健摄27,272,9527,272,9523.32%1.39%0.98%223,955,752张君峰23,955,7505,988,9382.74%1.14%0.81%023,955,753李志华23,95