神剑股份：平安证券有限责任公司关于公司限售股份上市流通事项的保荐意见 2011-02-28

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1、平安证券有限责任公司关于安徽神剑新材料股份有限公司限售股份上市流通事项的保荐意见平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“神剑股份”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳交易所中小企业板块保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经审慎尽职调查，就神剑股份本次限售股份上市流通事项，发表如下保荐意见：一、神剑股份首次公开发行股票情况及股本情况经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]122号”文核准，神剑股份

2、首次向社会公开发行20,000,000股人民币普通股，发行后总股本为80,000,000股。公司股票于2010年3月3日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。二、神剑股份本次限售股份上市流通情况（一）本次解除限售股份可上市流通时间本次解除限售股份可上市流通时间为2011年3月3日。（二）有限售条件的股东的承诺及履行情况根据公司披露的《招股说明书》，首次公开发行股票前公司股东对所持股份的流通限制的承诺如下：1、控股股东刘志坚承诺自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。本次发行前其他股东均承诺自公司股票

3、上市交易之日起一年内自愿接受锁定，不进行转让。2、刘志坚等8名持股董事、监事、高级管理人员还分别承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。经核查，以上限售股份自神剑股份上市之日起未发生变化。有限售条件的股东均恪守了股份锁定承诺。（三）本次解除限售股份相关情况单位：股限售股份持有限售股份数本次可解除限售本次实际可流通序号持有人名备注量的股份数量股份数量称副董事长、副1王学良3,600,000.003,600,000.00900,000.00总经理董事、副总经2李保才3,600,000.003,60

4、0,000.00900,000.00理董事、副总经3刘绍宏3,600,000.003,600,000.00900,000.00理兼财务负责人董事、副总经4王敏雪3,600,000.003,600,000.00900,000.00理兼董事会秘书5贾土岗3,600,000.003,600,000.00900,000.00监事会主席6王振明1,000,000.001,000,000.001,000,000.007张延勇1,000,000.001,000,000.000.00原监事8陈海东1,000,000.001,000,000.001,000,000.009马乐勋

5、1,000,000.001,000,000.001,000,000.0010谭允水1,000,000.001,000,000.001,000,000.0011王华伟1,000,000.001,000,000.001,000,000.0012张汉文1,000,000.001,000,000.001,000,000.0013陈金广1,000,000.001,000,000.001,000,000.0014吴德清1,000,000.001,000,000.00250,000.00监事15杜英朴800,000.00800,000.00800,000.0016杨三宝80

6、0,000.00800,000.00800,000.0017谢群800,000.00800,000.00800,000.0018陈守武800,000.00800,000.00200,000.00董事19陈付生800,000.00800,000.00800,000.0020崔振中800,000.00800,000.00800,000.00合计60,000,000.0031,800,000.0015,950,000.00注：公司2010年第二次临时股东大会审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》，自2010年12月24日起，原监事张延勇先生不再担任公司监事及其他任

7、何职务。三、保荐机构平安证券核查意见经核查，持有神剑股份有限售条件股份的股东已严格履行相关承诺；本次解除限售股份数量、本次实际可流通股份数量及上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章的要求；神剑股份对上述内容的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意神剑股份本次解除限售股份上市流通。（此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于安徽神剑新材料股份有限公司限售股份上市流通事项的保荐意见》之签字盖章页）保荐机构：平安证券有限责任公司（盖章）保荐代表人（签字）

8、：刘禹陈建2011年2月20日