2003年度第二次临时股东大会会议资料

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1、上海世茂股份有限公司2003年度第二次临时股东大会会议资料上海世茂股份有限公司2003年度第二次临时股东大会会议议程时间：2003年10月20日上午10:00地点：中共上海市委党校小礼堂主持人：许荣茂董事长一、由大会工作人员宣读上海市证券管理办公室《关于上市公司股东大会议事规则的指导意见》二、由主持人宣读大会注意事项及股东大会出席情况三、会议议题：（由大会工作人员宣读议案内容）1、审议公司与世茂建设进行资产置换的议案；2、审议世茂建设出售福建世茂投资股权的议案。四、股东代表发言及回答股东提问五、股东对议案进行表决六、主持人宣布表决结果七、律师宣读法律意见书八、主持人宣读2

2、003年度第二次临时股东大会决议九、大会结束上海世茂股份有限公司2003年度第二次临时股东大会注意事项根据《中华人民共和国公司法》、上海市证券管理办公室《关于上市公司股东大会议事规则的指导意见》和中国证券监督管理委员会《关于上市公司股东大会规范意见的通知》等有关法规、文件的精神，为维护投资者的合法权益，确保2003年度第二次临时股东大会的正常秩序和议事效率，现就有关出席会议的注意事项通知如下:1.为能及时统计出席会议的股东(股东代理人)所代表的持股总数,登记出席股东大会的各位股东务请准时出席会议。2.大会设秘书处，具体负责大会有关程序及服务等事宜。3.股东参加股东大会，依

3、法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的,大会秘书处应及时报告有关部门处理。4.股东大会设“股东代表发言”议程，股东要求发言，须填写《股东大会发言登记表》，并向大会秘书处登记。经大会主持人许可,方可发言或提出问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟。大会表决时，将不进行发言。依照公司章程规定，临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。5.公司的董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。6.大会表决采用记名方式投票表决，由监事会成员和两名股东代表参加监票、清点。7.本次大会将根据股东帐号、

4、表决单编号和持股数，将“赞成”、“反对”和“弃权”的股份数输入电脑，统计出赞成、反对、弃权的股份数及与实际出席会议股东持股数之比的百分数。8.议案表决后，由会议主持人宣布表决结果。并由律师宣读法律意见书。上海世茂股份有限公司二OO三年十月二十日议案1：关于公司与世茂建设进行资产置换的议案为优化公司的资产结构和质量,增强可持续发展能力和市场竞争能力，公司拟与参股公司上海世茂建设有公司（以下简称：世茂建设）进行资产置换。2003年8月28日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司与世茂建设进行资产置换的议案》。2003年10月10日，公司与世茂建设草签了《资产置换

5、协议书》,该协议书的内容如下：一、公司以所持有的上海世茂国际广场有限责任公司（以下简称：国际广场）18.375%的股权置换世茂建设持有的上海世茂湖滨房地产有限公司（以下简称：世茂胡滨）50%的股权（以下简称：本次置换）；二、本次置换涉及股权的定价以评估确认的价值为依据，经双方协商确定：本次置出资产交易价格按评估价值（人民币103,050,068.04元）下浮10%，交易价格为人民币9275万元；本次置入资产交易价格按评估价值（人民币200,832,922.84元）下浮20%，交易价格为人民币16067万元，故甲方应补6792元差价给乙方。甲方应在本协议生效之日起十日内向乙

6、方付清差价。三、本次置换完成后，公司将持有世茂湖滨50%的股权；世茂建设将持有国际广场18.375%的股权。四、公司与世茂建设草签的《资产置换协议》将在本次临时股东大会表决本议案后生效。因担任世茂建设法人代表的许世坛先生为本公司董事长许荣茂先生的亲属，故本次公司与世茂建设进行资产置换之行为构成公司的关联交易，涉及关联关系的上海世茂企业发展有限公司将放弃在本次临时股东大会上对本议案的表决权。特此报告，请审议。议案2：关于世茂建设出售福建世茂投资股权的议案公司参股公司上海世茂建设有限公司（以下简称：世茂建设）为调整项目布局,拟将其持有的福建世茂投资发展有限公司（以下简称：福建

7、世茂投资）50％股权%转让给PrimeMasterHoldingsLimited（以下简称：PMHL）。本次世茂建设出售福建世茂投资50％股权的交易价格为人民币10,000万元。本次交易完成后，世茂建设将不再持有福建世茂投资股权，本公司及PMHL将分别持有福建世茂投资50%股权。因本公司董事长许荣茂先生亦为PMHL法人代表，故本次世茂建设进行股权转让之行为构成公司的关联交易，涉及关联关系的上海世茂企业发展有限公司将放弃在本次临时股东大会上对本议案的表决权。特此报告，请审议。海通证券股份有限公司关于上海世茂股份有限公司关联交易之