科冕木业：公司治理细则(2010年11月) 2010-11-09new

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1、公司治理细则公司治理细则-1-公司治理细则第一章总则第一条为进一步加强公司治理制度建设工作，维护股东的权益，根据《公司法》及监管部门颁布的相关规定、公司章程特制定本细则。第二条公司治理细则是公司指导董事会、监事会及董事、监事和高级管理人员正确行使股东大会赋予的权利、履行应有的责任和义务的自律规范。第三条本细则的宗旨是：1．确保公司所有股东平等地享有法律、行政法规和公司章程赋予的合法权利；2．确保董事、监事和公司高级管理人员对公司及全体股东认真履行忠实与勤勉义务，保证信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性、完整性；3．保证董事、监事和公司高级管理人员按照股东和利益相关者

2、的最佳利益运用公司资产；4．确保公司人员、资产、财务，机构、业务的独立完整，维护股东的权益，实现股东价值的最大化；5．推进公司经营机制的建设，不断完善与公司治理有关的整体经营运作风险的监控机制，提高公司经营管理效率；6．形成良好的公司治理理念，促进企业文化建设。第四条公司治理的原则包括：1．明确董事、监事和高级管理人员的权利和责任，公平对待所有股东，保证董事会、监事会、公司管理层与股东之间的信息沟通；2．强化每个董事、监事、公司高级管理人员的责任，完善董事会的治理机构与决策程序，加强监事会的监督功能，确保独立董事独立履行职责，保证董事会对公司高级管理人员的有效监督，保证

3、监事会对董事及高级管理人员的有效监督；3．保证董事会的独立性，保证董事会的决策和运作真正符合全体股东的根本利益；4．强化董事会下属委员会的责任、作用及其独立性，并通过这些委员会进一步加强对公司经营行为的监督及公司内部控制机制的实施。5．保证公司运作的透明度。第五条本细则是公司制定公司治理制度和相关管理办法的纲要和指引。第二章股东与股东大会第一节股东权利第六条股东作为公司股票的持有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利，对公司重大事项，享有知情权和参与权。第七条公司制定的各种管理规范应确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。股东按其持有的公司股份的种类和份额享有

4、权利，并承担相应的义务。第八条股东应当在有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定的范围内依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公-2-公司治理细则司债权人的利益。第九条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、公司高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉

5、讼。第二节股东大会的规范第十条为促使股东大会会议顺利进行,提高股东大会议事效率，保证股东大会依法行使职权、保证其程序和决议内容有效、合法，充分维护全体股东的合法权益，公司应适时地制定股东大会议事规则。第十一条股东大会议事规则中应规定股东大会的具体操作程序，包括但不限于通知、登记、召开、提案的审议、投票、计票、表决、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署和公告等。第十二条公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，包括给予股东审议议案的工作条件和每个提案合理的讨论时间等，不得阻碍股东依法履行职权。第十三条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和

6、途径，包括充分运用网络投票、董事会和独立董事征集投票权等方式和手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。第十四条公司应鼓励机构投资者在公司董事选任、经营者激励与监督、重大事项决策等方面发挥作用。第三节关联交易第十五条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项，按照有关规定予以充分披露。第十六条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则

7、,关联交易的价格原则上应不显著偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。第十七条公司的资产属于公司所有。公司应规范关联交易的决议程序，采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。第四节公司的独立性第十八条公司独立于股东，应保持人员、资产、财务分开，机构、业务的独立性，具备独立核算、独立承担责任和风险的能力。第十九条公司的高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。第二十条股东投入公司的资产独立完整、权属清晰。-3-公司治理细则第三章董事与董事会第一节董事的提