基于股东价值创造的吉列并购劲量国际

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1、金陵科技学院商学院FacultyofBusinessJIT《上市公司专题》——基于股东价值创造的吉列并购劲量国际班级名称：09会计（单）学生姓名：缪晓红、09会计（单）、0901208005华梅香、09会计（单）、0901208016万玲玲、09会计（单）、0901208015葛慧敏、09会计（单）、0901208036授课教师：葛军、赵越春、黄艳艳、朱丽莉上交时间：5月16日作业字数：7525字学生签名：基于股东价值创造的吉列并购劲量国际摘要吉列并购劲量国际一直是一个热议的话题，各种观点层出不穷。在这错综复杂的争论中，存在着一个基本的事

2、实：潜在协同效应可转变为价值驱动因素的财务预测：销售增长、毛利率、累计运营与固定资产投资、税率、资本成本，以及预测期或者机制增长持续期等等。在预期的股权置换水平上并购劲量国际很有吸引力。本文对此进行了详细的描述和讨论。关键词：协同效应价值驱动因素换股并购正文：一．背景知识（一）并购的概念并购也即兼并与收购（M&A）。所谓兼并（Merger），通常有广义和狭义之分。狭义的兼并指企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业丧失法人资格，并获得它们的控制权的经济行为，相当于公司法中规定的吸收合并。而广义的兼并是指在市场机制的作用下，企业通过产

3、权交易获得其他企业产权并企图获得其控制权的行为。广义的兼并除了包括吸收合并外还包括新设合并和其他产权交易形式。而所谓收购则是指对企业的资产和股份的购买行为。收购和广义兼并的内涵非常接近，因此经常把兼并和收购合称为并购。并购实际上包括了在市场机制的作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的所有产权交易活动。（二）股权置换股权置换就是把两家以上的公司通过互换股权来达到降低有关公司的国有股比例、改善公司的股本结构、促使投资主体的多元化的目的。在股权互换的过程中，国有股东甲将其持有的乙公司的部分国有股与一非国有股东所持有的丙公司的股份进行等价值

4、地交换，即甲持有丙公司的股份，则原来乙公司的国有股比例得到了降低。股权置换需要通过书面协议形式得以体现。有关协议转让的法律要求对其也适用。同时，股权置换的双方必须履行各自公司的董事会批准程序及必要的工商变更登记手续，以及国有资产的评估和审批程序。股权置换，其目的通常在于引入战略投资者或合作伙伴。通常股权置换不涉及控股权的变更。股权置换的结果是：实现公司控股股东与战略伙伴之间的交叉持股，以建立利益关联。（三）协同效应协同效应指并购后竞争力增强，导致净现金流量超过两家公司预期现金流量之和，又或合并后公司业绩比两个公司独立存在时的预期业绩高。协

5、同效应有很多种类型，最常见的有：经营协同效应，管理协同效应和财务协同效应。经营协同效应：主要指实现协同后的企业生产经营活动在效率方面带来的变化及效率的提高所产生的效益，其含义为协同改善了公司的经营，从而提高了公司效益，包括产生的规模经济、优势互补、成本降低、市场分额扩大、更全面的服务等。管理协同效应又称差别效率理论。管理协同效应主要指的是并购给企业管理活动在效率方面带来的变化及效率的提高所产生的效益。如果两个公司的管理效率不同，在管理效率高的公司兼并另一个公司之后，低效率公司的管理效率得以提高，这就是所谓的管理协同效应。管理协同效应来源于

6、行业和企业专属管理资源的不可分性。财务协同效应：是指协同的发生在财务方面给协同公司带来收益：包括财务能力提高、合理避税和预期效应。财务协同效应主要表现在：（1）企业内部现金流入更为充足，在时间分布上更为合理。（2）企业内部资金流向更有效益的投资机会。（3）企业资本扩大，破产风险相对降低，偿债能力和取得外部借款能力提高。（4）企业筹集费用降低。（四）股东价值分析(ShareholderValueAnalysis,SVA)所谓“股东价值报酬现值”是以企业长期健康发展基础上形成的、未来的一定期间内归属于股东权益的现金流量，按考虑风险报酬率的“资

7、本成本”换算为现值而得，它是股东价值的具体表现。而预测企业决策如何影响未来现金流量、从而影响企业(股东)价值的过程称为股东价值分析股东价值分析(SVA)。（五）敏感性测试为提高信息的可靠程度，一般还应对假设前提作敏感性测试。进行这样的敏感测试可为公司管理层提供更多的决策支持信息。敏感性测试的变量一般有成本下降率、成本下降的增长率、加权资本成本等等。不同的假设前提会带来不同的测试结果。二．案例资料(一)交易简述1996年9月12日，吉列公司购买电池制造商劲量国际的决定，标志其5年以来对新业务投资机会寻求的结束。并购合约规定，吉列发行0.90

8、4股普通股来置换1股劲量国际的股票，从而将劲量国际的价值评定为72亿美元，市场溢价为20%。1996年12月30日，股东们批准了吉列并购劲量国际，并购价格显著高于KKRAssociate198