企业并购的价值创造

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企业并购的价值创造3ALIBABA并购优酷TUDOU背景概述3.1互联网行业背景社会经济急速发展，市场经济背景下，市场竞争日趋白热化，为了在激烈的市场竞争中占据一席之地，众多企业不再单单借助企业内部聚集的力量谋求发展，而是利用并购方式来寻求合作扩展市场。互联网技术不断进步，为并购发展创造了有利契机，互联网企业在并购中作为交易方亦日益凸显。互联网时代的到来，逐渐改变了市场格局，意味着一次重新洗牌。我国现如今拥有大量互联网企业，手握大量资本的巨头开始为抢占入口横向扩张，而并购成为时间最短、成本最低、资本扩大最省力的手段，能够帮助互联网企业快速抢占市场、扩大资本、控制资源，从而跨越行业壁垒，实现企业自我发展模式。小规模企业在互联网行业中占据了极大的份额，而小规模企业的并购通常只针对较为单一的业务或者小型的市场，小规模企业业务提升速率快，技术含量、服务水平差异大，还时常面临运转资金不足情况，他们往往扮演被并购方的角色。互联网行业规模效应较为明显，少部分综合实力强劲的互联网企业往往可对小规模企业进行并购，从而获取小规模企业的市场、资源。由于大部分互联网企业均没有上市，且往往开展非公开并购，因此互联网企业并购并未得到社会大众的广泛关注。互联网企业并购有几个特点：第一，100%并购案例比例大在技术方面，追求创新是一个企业的灵魂所在，不断创新是互联网企业的生存之道，开放包容、鼓励创新是互联网企业在管理实践中的一大特色，互联网企业通过并购可以获得其他企业的核心技术，相对于传统行业，互联网企业对于核心技术和市场占有率的需求更高一些。在资源方面，所有的资源都是有限的，企业通过并购抢占有限的资源，从而取得优势，加强自身的竞争力。从市场方面看，有时候互联网企业的竞争并不是产品之间的竞争而是市场之间的竞争，因为它们在产品方面存在着大量的同质性，而这时候市场份额的大小就决定了企业在该行业所处的地位，互联网企业通过并购可以获得足够的市场份额。就上述分析我们可以看出，100%的并购更有利于收购方实现技术、资源、市场份额多方位提升，从而实现自身价值。第二，介入传统行业实现互联网+互联网企业的发展就离不开与传统行业之间的相互配合，在这个层面上来讲，互联网企业其实是传统行业的衍生物，中国政府大力提倡互联网+的概念，就是想让互联网企业的线上模式带动传统行业的线下模式，实现上下游产业协同发展。互联网行业本身很烧钱，通过并购能够有效控制企业的成本，将节省下来的资金用于业务的扩张。例如：当当网并购出版社，相当于并购其上游的供货方；携程网购入汉庭连锁酒店的股份，相当于并购其下游的服务方；新浪网购入平面广告企业为其发展广告业务提供更广阔的空间。第三，呈现多元化经营互联网企业并购呈现并购多元化现象，经营网络在线游戏的企业可以去并购网上音乐、在线广告等业务。多元化经营能够有效地将经营风险分散开来，从不同的领域获取更高的收益，也能够使企业在遇到瓶颈时通过另一个领域提高自己活力的可能性。但大多数互联网企业都是在自身的原有技术和资源基础上，通过自身在整个行业中的地位和规模，利用品牌效应实现进军另一个新的领域。3.2ALIBABA集团概况 3.2.1ALIBABA集团介绍ALIBABA集团是世界上最大的在线和移动商务公司，是中国开发网上市场、推行电子商务的领导者，它于1999年在开曼群岛注册成立，创始人是马云。起初，阿里巴巴只是一个比较单一的B2B电子商务平台，随着互联网经济的多元化发展，如今的阿里巴巴已经成为综合性较强的电子商务系统，业务覆盖了批发贸易、零售贸易以及云计算等。作为第三方平台的运营商，ALIBABA不与商家竞争进行直接的销售，而是为企业提供基础设施和技术支持，本着让小企业也能拓展业务，利用互联网的力量在消费者和商家之间建立网上业务，在ALIBABA的生态系统中进行贸易活动，同时拓展产品和服务范畴，提升用户的体验。ALIBABA于2014年9月19日在纽交所挂牌上市，每股发行价达到68美元，成为美国历史上融资额规模最大的IPO，市值达到2314亿美元。成为排在谷歌之后的全球第二大互联网公司。ALIBABA集团的核心业务是零售业，2016年，ALIBABA的零售交易总额已经超越了沃尔玛公司，成为全球大的零售商。旗下拥有成熟的B2C、C2C营运平台，其中天猫商城是中国交易额最大的品牌和零售商的三方交易平台，淘宝是中国最大的网上购物中心。在团购市场方面，聚划算是月活跃用户最多的团购平台，深受广大消费者的喜爱。2004年ALIBABA推出了第三方支付平台——支付宝，对传统金融行业造成了一定的冲击，带动了互联网金融的发展。广告平台阿里妈妈以大数据为核心进行广告的发布和购买。“平台、金融、数据”是ALIBABA提出的战略定位，最在满足中小企业增值服务的同时寻找跨领域的新结合点，在消费者市场占有不可撼动的地位。ALIBABA集团的主要业务及关联公司如表3-1所示： 3.2.2ALIBABA集团投资情况ALIBABA从2005年收购雅虎开始，在这十年时间里通过投资并购的方式不断扩大自身的实力，2011年以来，互联网行业竞争日益激烈，百度和腾讯等互联网企业纷纷扩展自己的业务领域，提高自身的竞争力，为了与之抗衡，稳固BAT的霸主地位，阿里巴巴集团开始进行大量的并购活动，在抢占电商、金融、物流、信息等网络平台后，逐渐开始建设自己的娱乐、媒体、文化、医疗以及最火的O2O领域等，行业涉及之广似乎要买下中国互联网的半壁江山。2015年度更是投资了近70家公司、斥资了50亿美元收购了8家公司、投资海外公司15家，花费了25亿美元，电子商务生态系统逐渐形成，用户的粘性在不断提高，移动互联网布局优势愈发明显。ALIBABA集团不断通过并购投资的方式扩大自身的市场份额和社会影响力。根据其并购公司的业务类型，可以将投资并购对象大致分为O2O、社交与移动互联网、文化传媒、电子商务、物流和金融领域。ALIBABA近年来的一些投资情况如图3-1所示。1）O2O领域ALIBABA进行O2O领域的投资收购是从2006年对口碑网的收购开始的，之后5000万美金入股美团网、以数百万人民币投资快的打车最终与滴滴合并成为打车行业的领军企业，后来又花费了16亿美金收购高德地图使之成为阿里的全资子公司，再到后来投资283亿成为苏宁第二大股东，这些都是在布局O2O领域的一些手段，对ALIBABA成为本地化生活社区有着非凡的意义。2）社交与移动互联网众所周知，社交网络的流量是所有互联网企业垂涎的肥肉，从腾讯多年来依靠腾讯QQ这款社交软件在用户数据方面有着强大的优势，而近几年兴起的微信注册用户也已经超过了9亿，腾讯的社交网络平台在市场上占绝对的统治地位，而百度凭借强大的搜索引擎同样拥有相当大的流量资源，在如此激烈的竞争下，ALIBABA自有的阿里旺旺就稍有逊色，只能通过收购来挽回局面，于是陌陌、新浪微博、UC浏览器、Tango就成了囊中之物。3）文化传媒近些年，随着人们生活水平的提高，任玥更加重视自己的休闲娱乐时光，对娱乐 的追求也越来越强烈，很多商家们也意识到文化娱乐产业的前景一片光明，纷纷加大文娱项目的投资。再加上影视、音乐、体育、新闻等领域利用粉丝效应可以带来的收益颇丰，ALIBABA作为互联网的领军人物，自然看好文化传媒产业的发展，多次在该领域进行投资，从入股华数传媒、成立阿里文学，再将文化中国收购后更名为阿里影业，大力发展自身的电影制作领域，之后为了进军音乐市场而收购了虾米音乐，利用自身的优势推出了互联网机顶盒天猫魔盒，计划将互联网与网络电视结合，抢占中国的客厅市场，除智能先进的终端硬件以外，阿里还需要优质丰富的视频资源和移动端入口。4）电子商务电子商务是ALIBABA起家的领域，但随着近几年社会的发展，阿里想要其霸主地位屹立不倒，当然也要在这一领域不断投资创新。从2012年投资丁丁网，深入本地人生活领域，到与宝尊电商的战略合作，再到后来战略入股淘淘搜、与印度电商平台Paytm展开投资合作、对深圳一达通的全资收购等等，都是ALIBABA在电子商务领域的不断壮大，5）物流电子商务秉承着线上线下的交互作用，线上依靠强大的网络，那么线下物流就成了其发展的重要依托。ALIBABA的电商领域风生水起，自然也要在物流领域加大投资。比如向百世汇通投资1500万美元、以21.5亿的价格收购菜鸟物流43%的股份、2亿投资海尔集团并与旗下物流日日顺达成战略协议、2.49亿美元获得新加坡邮政10.35%的股份建立“国际电商物流平台”。6）金融领域金融领域的布局是ALIBABA想要打造互联网帝国所必须的，因此阿里收购传统金融机构最大的IT供应商恒生电子以及最大的货币基金公司天弘基金，余额宝就是与天弘基金合作的产物，顺利地与支付宝整合在一起，成为ALIBABA金融领域的一个重要支撑。3.3优酷TUDOU概况优酷TUDOU股份有限公司是中国网络视频行业的领军企业，由中国排名前两名的视频网站优酷和TUDOU于2012年8月23日通过100%换股方式合并而成，有古永锵出任集团董事长兼CEO，优酷占并购后企业股份的71.5%，TUDOU占并购后企业股份的28.5%。据艾瑞数据显示,优酷和TUDOU双平台目前覆盖了将近80%的中国的视频用户,月度用户规模已突破4亿，随着公司着力发展三网合一、多屏互动的战略,优酷和TUDOU在视频行业的优势将更加体现，以其庞大的用户群、多元化的内容资源以及强大的技术平台优势，成为真正意义上的互联网媒体平台。2015年8月6日，优酷TUDOU更名为合一集团，并计划在未来3年里加大往生内容的投入，从而实现由单纯的视频网站向文化娱乐产业生态系统的转型。2013年4月开始，合并后的优酷TUDOU开始实行BU化战略，通过O2O的独特模式进一步完善多屏文化娱乐生态的战略布局，共设立六大BU，分别是优酷、TUDOU、合一影业、合一文化、云娱乐和创新营销，六大板块相辅相成。优酷、TUDOU两大事业部以差异化的品牌个性和内容风格主打阳光优酷和青春TUDOU各自发展，合一影业和云娱乐在电影、游戏和智能硬件等产业重点发力，合一文化主要针对电视剧和网生内容方面的投资和制作，创新营销是以收入多元化为战略目标的营销创新业务模式。优酷TUDOU志在将每一个BU在各自业务领域成为标杆。3.4并购过程ALIBABA集并购优酷TUDOU是分两个阶段进行的，第一阶段是战略投资，第二阶段 是全资收购，具体过程如下。第一阶段：战略投资优酷TUDOUALIBABA初次入股优酷TUDOU是始于2014年4月28日。当天，由优酷TUDOU一方宣布了ALIBABA对其进行战略投资，双方准备展开一系列的合作。此次入股，ALIBABA联合云峰基金向优酷TUDOU方邀约增发在纽交所的股票7.07亿股，再加上优酷TUDOU原有的0.14亿股，ALIBABA一共收购的比例占优酷TUDOU总股数的16.5%，云峰基金占优酷TUDOU的总股数的2%。其中每股的收购价格是30.5美元，此次入股共花费了12.2亿美金。此次的收购价格比优酷TUDOU4月27日的收盘价高26.35%。公告一经发出，优酷土豆当日股价高开低走，盘前一度上涨了18%，开盘上涨5%，之后又下跌超9％，收盘报价22.82美元，跌幅达5.47%，当日收盘市值达到了38.13亿。从此ALIBABA成为除了优酷TUDOU的管理层外最大的股东。实现入股后的ALIBABA立刻派遣集团CEO陆兆禧进入优酷TUDOU的董事会，加强双方的沟通与协作，利用各自公司强大的技术和基础设施，以及一系列的营销方案，促进优酷TUDOU与ALIBABA携手打造O2O背景下的互联网文娱产业。第二阶段：全资收购优酷TUDOU2015年10月16日，ALIBABA向优酷TUDOU董事会发出非约束性要约，拟收购除阿里巴巴已持有的股份外优酷TUDOU的所有流通股。11月6日，双方正式签署了并购协议。ALIBABA以每股27.60美元的价格收购优酷TUDOU，且全部以现金支付。以47.7美元的并购价格创造了中国互联网史上之最，被称为“第一并购”。ALIBABA的收购价格比优酷收到私有化要约前一天的收盘价溢价35.1%。由于此前优酷TUDOU的账上仍有11亿美元的现金，折算下来ALIBABA实际支付了36.7亿美元将优酷TUDOU收入囊中。2016年4月6日，优酷TUDOU完成私有化交易，成功并入ALIBABA集团旗下，成为ALIBABA集团的全资子公司，并且正式从美国纽交所退市，并计划在五年内实现在国内的A股上市。4ALIBABA并购优酷TUDOU的价值创造分析4.1并购动因分析4.1.1抢占用户数据，扩大市场势力近年来，我国互联网行业发展速度直线上升，越来越多的人们利用网络获取自己想要的资源，网络用户量逐年升高，无论是社交平台、购物平台，还是新闻平台、视频平台等，都拥有着强大的用户群。根据中国网络视听节目服务协会发布的《网络视听发展研究报告》显示，2014年我国的网络视频用户规模达到4.32亿，成为第五大互联网应用和第二大休闲娱乐类应用。手机网络视频用户规模3.12亿，比上一年同比增长了26.8%，成为网络视频收看的第一大移动终端。近年来我国每年的网络视频用户数都在稳定上升，在网络视频的用户中，60%以上都是年轻人，其中大专及以上学历的人数占比最高，而月收入6000元以上的人群也占据着相当大的比例。网络视频用户逐渐呈现出年轻化、高收入、高学历的特点，中国网络视频平台的格局基本稳定，图4-1展示了2008-2015年我国网络视频用户变化情况。互联网的快速发展使得网络视频的用户数量和用户使用率每年都保持着增长的态势，这是得力于外部宽带环境的建设和内部网站内容的建设。而随着移动端的兴起， 这些企业也都将主战场转移到移动端。由于优酷网和TUDOU网在2012年实现了合并，优酷TUDOU所拥有的用户量更是无人能敌，强大的数据资源让其他企业望尘莫及。对于电影电视等的制作来说，观影产生的用户行为数据能够表现出观众最真实的偏好，优酷TUDOU作为第一大视频网站，其真实的用户数据将对ALIBABA发展电影事业有着重要的参考作用，依照观众的偏好记录制作出符合大众胃口的电影作品，比如先前火爆世界的《纸牌屋》就是利用大数据做导向而导演出来的。再者，营销团队还可以通过预告片、片花以及主题曲的视频播放情况了解受众群体，从而针对不同的人群进行精准营销。此外，优酷TUDOU的大数据可以记录观众对不同领域的兴趣偏好，而ALIBABA的电商平台天猫、淘宝等想要利用这些数据投其所好，与自身数据互补整合，为广告主提供更加精准的服务。比如明星同款、某韩剧同款、综艺节目同款等的网络销售可以以更加精准的方式提供给感兴趣的用户群。先前ALIBABA入股之际，并不可能全部获得优酷TUDOU的数据来源，而收购后，优酷TUDOU多年来积累的用户数据可以纳入ALIBABA当中，使得ALIBABA拥有一个更加精准的用户网络群，形成娱乐用户群和电商用户群的生态互动，从而为集团内部的各项业务提供数据支持，扩大自身的市场势力，并以此成为对抗拥有强大社交用户资源的腾讯以及拥有搜索引擎霸主地位的百度的一张有力的王牌。4.1.2完善媒体产业布局，实现多元化经营视频行业是以传播、娱乐为主导的一种新型互联网媒体行业，我国的视频行业有着比较明显的规模经济效应，随着企业规模的扩大，其用户群和营业收入就会相应增多，购买内容版权和宽带资源的成本就会相应减少。我们可以从艾瑞咨询发布的《2015在线视频行业年度监督报告》中看到中国在线视频行业现有的市场规模正逐年扩大，从2011年市场规模仅有62.7亿元，到2015年达到了368亿元，而2014年的市场规模增长率更是达到了80.3%，2015年增长率虽然有所下降，但也超过了50%，随着互联网经济的迅猛发展，我国在线视频行业的市场会越做越大。2011年－2015年我国在线视频行业市场规模如图4-2所示：我国互联网企业早已经把苗头指向发展前景良好的在线视频行业，其中百度已将 爱奇艺收入囊中，而腾讯自产的腾讯视频也做的风生水起，对于BAT的一员，阿里巴巴自然也不甘示弱。阿里收购优酷TUDOU，对于ALIBABA集团本身而言，是将其作为拓展娱乐版块的重要补充。我们先来梳理一下ALIBABA最近这几年对于文化产业的布局。在2013年7月，阿里联合华数传媒合作推出了互联网机顶盒，并推出智能TV操作系统；2013年9月ALIBABA又携手创维推出互联网电视；2014年3月，ALIBABA以62.44亿港元购入文化中国60%的股本，并将其更名为今天的阿里影业；2014年4月，马云携手史玉柱通过其共同控股的云溪投资以65亿的价格认购了华数传媒20%的股份。从电影制作到发行的整个环节中，ALIBABA旗下经营的阿里影业、光线传媒负责影片的制作；在放映渠道上，是依靠粤科软件进行无缝对接，在2015年4月全资收购了粤科软件，粤科软件拥有国内近60%的影院票房数据以及几乎所有的在线选座平台接口，具有一定的垄断地位；在电视播放渠道方面，ALIBABA旗下拥有高清电视网络机顶盒天猫魔盒；唯独缺少视频网络播放的渠道，优酷TUDOU则正好填补了网络播放渠道的空白。马云的阿里帝国涉足电子商务、游戏、社交媒体、影音娱乐、搜索引擎、互联网金融等多个领域，唯独缺少一个视频平台。马云此前也做过淘宝视频平台，但其主要的用途是淘宝卖家服务，缺乏专业的技术水平和普及程度，无法满足ALIBABA对传媒娱乐行业的野心。优酷TUDOU可以为电影的预告片、主题曲宣传提供强有力的平台基础，通过其播放量能够对影片的票房起到一定的参考作用。笔者认为此次ALIBABA收购优酷TUDOU，其中的一个重要目的就是填补在线视频内容发布平台的空缺，从而构建整条传媒娱乐产业帝国，实现多元化经营。4.1.3充分获取资源，降低交易成本ALIBABA想要获取在线视频资源有三种方式，一是自建在线视频平台，二是与有影响力的在线视频进行合作，三是收购有影响力的在线视频企业。自建新的在线视频平台会在开发、推广和普及过程中都要产生交易费用，且开发新项目对企业本身来讲就是巨大的挑战，要想超越先前占领市场的视频平台被用户采用是需要承担较高的成本和风险的。而与在线视频企业的合作，可以将在线视频平台作为ALIBABA电子商务的流量入口，成为ALIBABA随时利用的资源，同时依靠商户的广告收入促进在线视频平台的发展。这种合作方式看似形成了成本较低的互联行为，实则隐藏着巨大的隐患。在线视频为ALIBABA提供的流量相当于一项重要的无形资产，且具有很强的专用性， 但是ALIBABA对这项无形资产并没有实际的控制权，这就可能引发合作方利用这项资源向ALIBABA索要更高的价钱，或者以竞价的形式卖给ALIBABA的竞争对手，再或者直接利用自身的资源建立自己的电子商务平台，成为ALIBABA的直接竞争者。无论是哪种表现，都会造成ALIBABA的巨大损失。综合以上两种形式的弊端，ALIBABA选择以并购的方式，既能让自己拥有在线视频的技术和资源，又能够避免一系列的风险，从而有效的降低交易成本。此外，当前中国在线视频行业的主要商业模式包括广告收入、增值服务以及版权分销等，而广告收入占据了绝对的主导地位。作为视频行业的龙头，优酷TUDOU每年的营业收入中，80%以上均来自广告收入，由于国家广电总局对电视剧播放过程中严禁插入广告以及其他一些相关规定，使得广告商把苗头转向了网络视频市场，这为视频行业的发展带来了更大的机遇。在ALIBABA方面，淘宝、天猫等电子商务平台的商户们需要广告的投入来推广产品，优酷TUDOU恰好为ALIBABA提供了这样一个平台，通过优酷TUDOU的视频植入贴片广告，有效利用优酷TUDOU的资源，可以使ALIBABA将外部的交易成本转化为内部的管理费用，从而能够降低自身的交易成本，还能够为优酷TUDOU增加营业收入，起到双赢的效果。而在内容资源上，为了提高行业竞争力，优酷TUDOU近年对内容的投入逐渐加大，内容成本、宽带成本自然就成为了优酷TUDOU的成本支出主要来源，阿里入主优酷TUDOU可以使双方资源共享，节约宽带的运营成本。阿里影业在推广用户原创内容和进行成本制作时，利用优酷TUDOU的资源也能够有效降低内容获取成本。4.1.4构建家庭互联网生态，提高核心竞争力美国以及大多数的发展国家包括中国在内，看电视的人群都越来越少了，传统的广播电视正在走向衰亡。电视已经不再是每个家庭所必备的家用电器，而有些家庭的电视也是用来观看网络电视，或者是将电视和电脑连接起来，使电视成为一个播放媒介，观影体验更加舒适。与传统电视媒体相比，互联网视频具有实时性、交互性强等特点，可以通过网络满足用户随时观看随时互动的要求，并能够将大量的信息分门别类呈现给用户。随着互联网的迅猛发展，网络视频企业逐渐替代传统的电视机，人们更愿意在网上交流心得，比如在网上观看视频时与网友一起互动讨论，一起吐槽影片的好坏，这些都是传统电视不能满足的，只有通过网络视频平台才能够实现。但是，传统电视媒体在内容制作、生产方面的优势是在线视频行业不能相比的，因此，可以将传统媒体与互联网视频相结合。家庭互联网生态是未来发展的方向，电视不会退出家庭，但却可以以另一种方式重新回到家庭客厅。早在2013年，ALIBABA就推出过自己的智能电视机，通过这个电视机可以进行电视支付和淘宝购物，优酷TUDOU是阿里巴巴布局家庭互联网生态中必不可少的一员，它在网络视频上提供技术支持。随着互联网科技在中国的迅猛竞争趋势愈演愈烈，互联网巨头们早已把客厅作为下一个竞相争夺的地域。未来的家庭娱乐中视频是必不可少的内容，优酷TUDOU拥有强大的用户粘性和丰富的视频内容，再加上ALIBABA的电子商务强项，未来抢占家庭客厅的可能性就会增大。而ALIBABA的眼光远不止国内家庭客厅，它瞄准的是海外融资、在投资的循环过程，其最终目的都是提升自身的核心竞争力，从而为企业创造价值。4.2并购流程分析ALIBABA集团近几年通过并购创建了一个拥有包括电商、金融、物流、信息、娱乐、媒体、文化、医疗等多领域的互联网帝国，这与它对整个并购流程的管理是分不开的，接下来笔者以价值创造理念为目标，对ALIBABA并购优酷TUDOU的流程进行梳理 和分析，具体包括并购前的准备活动分析、并购交易活动的分析和并购后的整合活动分析。4.2.1ALIBABA并购优酷TUDOU的准备活动分析ALIBABA想要成功并购，必须对自身能力有充分的认识，知己知彼才能百战不殆，通过SWOT分析对企业内部资源和外部环境有机地结合在一起，更能全面、系统的制定计划和发展战略。1）ALIBABASWOT分析2）ALIBABA并购目标选择分析依据ALIBABA的并购动因及自身能力的分析，ALIBABA努力寻找目标企业。根据中国IT研究中心数据显示，2014年用户覆盖率在40%以上的有六家公司，移动端的 覆盖率突飞猛进。图4-3展示的是2014年中国个视频网站的用户覆盖率情况。在2014年使用过网络视频的用户中，有63%的用户使用过优酷网，成为中国覆盖率最高的视频网站，而紧随其后的爱奇艺、腾讯视频分别占56.6%和54.2%。覆盖率超过40%的视频网站一共有六家。而优酷和TUDOU在已经合并成一家公司。中国的网络视频行业三巨头中，爱奇艺有百度撑腰、腾讯视频背靠腾讯，优酷TUDOU是网络视频第一梯队中唯一一家上市公司。优酷TUDOU平台上的热门电影点击量高达亿次，2014年优酷土豆的日视频流量超过9亿，依靠着强大的会员数量和人们对点播业务的需求加大，用户业务收入将近七千万元，比2013年同比增长了六倍之多。迅猛的增速意味着网络视频平台逐渐成为电影和电视剧等的重要播放渠道。掌握全国最大的在线视频播放平台对于在电影行业有着巨大野心的ALIBABA是个恰当的选择。而对于ALIBABA来说，将视频平台的选择定位优酷TUDOU还得益于它良好的营业收入和毛利润。图4-4是优酷TUDOU2011年-2014年度的营业收入和毛利润情况。从优酷TUDOU的2014年年报中的利润表看出，优酷TUDOU的营业收入和毛利润都在逐年增加，其中2014年毛利为7.7568亿元，2013年毛利为5.4401亿元，同比增长44.35%，对比前几年的毛利增长速度，同比增长呈现稳步提高的趋势，说明优酷在并购TUDOU后通过良好的整合经营状况越来越好，能够对抗来自爱奇艺、腾讯视频等的冲击，未来的发展也被看好，因此ALIBABA将并购目标最终锁定为优酷TUDOU。4.2.2ALIBABA并购优酷TUDOU的交易活动分析在针对自身和被并购方的情况进行充分的并购准备后，并购活动便要进入交易流程。并购双方通过谈判确定并购的支付对价以及支付方式，达成共识后进行交易。下部分将对ALIBABA与优酷TUDOU的并购交易活动进行分析，探究价值创造在这一流程中的影响因素。1）评估企业价值，支付合理价格为了收购优酷TUDOU，ALIBABA在2014年便开始战略投资优酷TUDOU，展开谈判。在并购谈判过程中，公司价值和交易条件是买卖双方最关切的问题之一，只有双方能对交易标的作合理的评估，交易才容易达成；反之，则徒劳无功。然而，企业价值评估的结果会因为评价主体在偏好、需要及专业判断能力等方面的不同而有所差异，带有 明显的主观色彩。ALIBABA集团并购优酷TUDOU过程中，以溢价35.1%的价格进行收购，刨除ALIBABA已经持有的优酷TUDOU股份，相当于优酷TUDOU的剩余股份价值为47.7亿美元，创造了中国目前企业并购中的金额之最，但相比于2014年的入股，ALIBABA此次全资收购便宜了近10%左右，相当于合理控制了溢价，也算是做了一笔划算的买卖。由于ALIBABA所使用的价值评估方法并未对外披露，因此，笔者在此从财务管理的角度简述资产价值的评估方法。优酷TUDOU的资产价值评估通常是根据分析估测出其所拥有的资产，来获得其整体价值。财务管理的角度通常有两种方法，一是收益折现法，在对优酷TUDOU自身经营情况以及外界经营环境因素的影响进行综合考虑的前提下，再根据历史数据，对其未来收益进行估计，并基于未来经营风险和投资期望报酬率来确定企业的折现率，在此基础上，通过计算收益现值从而得到优酷TUDOU的价值。二是市场比较法，通过选取与优酷TUDOU相似的企业或者可做比较的交易作为参照对象，通过比较企业的市盈率等参数得到优酷TUDOU的价值。2）选择合理支付方式目前最常使用的并购支付方式有现金支付和股票支付，不同的支付方式有不同的优势和弊端，现如今的许多并购交易也会将二者结合起来使用。此次并购交易全部是由现金支付，一方面，可以缓解优酷TUDOU的资金压力,整个视频行业目前都存在较大的成本支出，优酷TUDOU每年更是要利用大量的资金用于内容的制作，很容易造成资金的不足，而现今支付很好的解决了优酷TUDOU这一困难，使其能够在内容购买和制作方面得到有力的支持，从而加速创新。另一方面，现金收购可以迅速达到并购目的，避免错过最佳并购时机，且相对于股票支付其估价也更为简单，可以缩短ALIBABA进行并购决策的时间。此外，现金支付还可以避免因股份支付造成的股权稀释问题。对于阿里巴巴的管理层而言，他们更倾向于维持对企业的控制权，而不希望再并购的过程中因为增发股票而使得自身的股票被稀释，甚至会有企业主权失衡的可能，从而导致企业的基本运营产生一定影响，因此股东和管理层最终选择现金支付方式。然而，现金支付也有其弊端。受及时付现能力的限制，现金支付会对公司的现金流造成很大的影响。倘若借债融集资金完成收购，导致债台高筑，随之而来的财务风险就会非常高。4.2.3ALIBABA并购优酷TUDOU的整合活动分析一项成功的并购活动并不是简单的将交易活动顺利完成就结束了，若想达到最初选择并购时的预期目的，让并购为企业创造价值就必须依靠并购后的整合。并购后的有效整合能够使得两个企业经营效率得以提高，按照一致的方针政策在整体的安排中更加规范化，为企业发挥协同效应奠定基础。由于ALIBABA全面收购优酷TUDOU是在今年4月才正式完成，因此后续的整合活动还未可知，笔者在这里只能针对2014年第一次入股优酷TUDOU后的整合活动和2015年部分已披露的整合内容，进行分析，并对后续的全面整合进行预测。1）业务整合良好的业务整合可以使企业更有竞争力，从而得到持续有效的发展。作为电商的龙头和视频行业的佼佼者，业务整合是阿里整合优酷TUDOU迈出的第一步。优酷TUDOU对架构进行了调整，其旗下原优酷事业部、TUDOU事业部和来疯业务团队合并为优酷TUDOU事业群，主要负责打造行业最领先的会员、内容与宣发业务。此外，打通阿里数娱和优酷优酷TUDOU相关业务之间的融通渠道，将阿里数娱中的版权内容采购和自制团队与优酷相关的业务团队合并在一起，为实现资源的协同做铺垫，同时为了优化组织分工 的效率，整合优酷TUDOU和阿里数娱的虚拟现实业务产品技术团队和BD团队。2）人力资源整合人力资源是企业重要的智能资源，并购后企业都会涉及到人力资源整合。每个公司有自己公司不同的人力资源规划。合理的人力资源配置能够保证企业可以高效精简的运作。ALIBABA在第一次入股优酷TUDOU时，就委派CEO陆兆禧加入优酷TUDOU董事会，就双方的文化与管理理念进行沟通，通过相互融合来促进之后的战略合作和交流。而此次全资收购后，优酷TUDOU成立了合一创投，负责集团的投资，由集团总裁刘德乐出任合一创投的董事长一职，并管理合一影业以及财务、法务、市场、政府事务团队；杨伟东出任合一集团总裁，全面负责优酷TUDOU事业群的相关业务，向合一集团董事长兼CEO古永锵汇报工作；为了进一步打通阿里数娱和优酷TUDOU在相关业务资源的协同，优酷TUDOU事业群联席总裁魏明兼任阿里数娱的总经理，负责虚拟现实技术（VR）项目的投资、产品合作和人才布局，阿里数娱团队的版权内容采购与自制团队并入优酷相关业务团队，向杨伟东汇报，高级副总裁李捷负责阿里数娱的其他业务。同时，优酷TUDOU和阿里属于合并组成VR业务团队和BD团队，直接由ALIBABA现任CEO逍遥子和合一集团总裁杨伟东负责。而在员工激励制度方面，从员工的短期激励和长期激励出发，增加员工对企业的粘性和忠诚度是两个企业融合后需要做的。2）战略整合2014年10月30日，ALIBABA和优酷TUDOU全面展开战略合作，阿里旗下的营销平台阿里妈妈通过数据和技术，支持优酷“边看边买”和TUDOU“玩货”等新视频营销模式的展开，同时帮助商家进行数据化运营，降低视频的投放成本，让所有小企业都能像大企业一样，用视频打造品牌，智能服务消费者。2015年年初，合一集团和阿里百川合作，共同扶植内容创业者，合一集团平台上的内容将直接提供阿里百川入口，观看视频的用户可以直接购物，这种新型食品营销模式同时帮助商家进行数据化运营，降低了视频投放成本，让小企业都能像大品牌一样，用视频打造品牌，服务广大消费者。另外，双方还向内容创业者提供了10亿人民币的资金，用来提供资源支持、人才培训等。双方的合作方式还包括广告分成（包括硬广、定制内容以及植入广告）、粉丝经济（包括专属会员、打赏、众筹和付费观看）。优酷TUDOU的痛处就是缺乏一个强力渠道终端，阿里数娱的天猫魔盒和TVOS系统恰好可以弥补这一短板。而优酷TUDOU的内容和用户群，以及整合版权与渠道后产生的规模效应，有望能够迅速提升阿里数娱各个终端的发展，那么两者之间的战略通过各自擅长的地方相互融合，各取所需，才能真正意义上创造价值。ALIBABA利用优酷TUDOU的超强大用户群实现自己多屏战略和内容购买等业务的发展，并促进虚拟商品消费战略的实施。通过“以新代老、无缝融合”的做法，把阿里数娱生态和优酷TUDOU生态结合在一起，利用此前两边积累的优势，形成统一的版权购买平台、内容分发渠道和终端体系，形成全新的战略使命。然而战略整合也存在一定的隐患，优酷TUDOU作为网络视频企业，主要专注于在线视频业务，而ALIBABA作为电商起家的商业集团，虽然涉足了很多领域，但也会在一定程度上关注自己的核心业务，两者之间的战略能否实现很好的融合，还要看ALIBABA对优酷TUDOU的定位和其日后的发展。在达成并购协议后，阿里影业与优酷TUDOU展开战略合作，双方联合发起一个名叫“8090喜剧工场”的项目，目的是发掘和培养在内容制作方面又特殊造诣的人才，将80、90以及00后作为主要受众群体，制作出年轻人喜爱的喜剧题材的作品。本次项目公开向社会招募选拔优秀的创作团队，旨在培养年轻一代的优秀制片人、编剧、导演 乃至演员，通过年轻人打造属于年轻人的故事，更加贴近生活。而优酷TUDOU和阿里影业会在此次项目中开放自己的现有IP用于作品孵化，并提供一系列的资金支持，优酷TUDOU方面为后期视频的播放提供平台。4）企业文化整合ALIBABA集团自从成立以来，就一直拥有属于自身特色的企业文化，秉持着“客户是衣食父母”的宗旨，在全企业上下营造了一种执着顾客服务、顺应时代变化的公司氛围，鼓励员工加强创新意识，工作中精益求精、永不言弃，提高企业整体的文化素养。而优酷TUDOU价值观理念是：合作、分享、创新。而两个企业都是为顾客服务，有着相似的公司文化并且相互认同，但由于主营业务的不同，也都有彼此鲜明的文化特征，所以并购后的ALIBABA是选择保持各自原有的文化还是求同存异，使得公司绩效越来越好，是值得考虑的。4.3并购价值创造的效应体现ALIBABA并购优酷TUDOU的价值创造来源是实现了协同效应。具体来说是在经营、管理、财务、无形资产方面实现了协同效应。4.3.1经营协同效应经营协同效应的产生体现在企业生产经营活动效率的提高，以及这种提高带来生产效益的提高，包括并购后企业达到规模经济、并购双方产生优势互补、并购后新企业市场份额的扩大、由于效率提高降低成本等方面。根据ALIBABA集团在并购前对优酷TUDOU进行了准确的定位和发展战略，优酷TUDOU已成为阿里数字娱乐业务的核心，经营上的协同表现最为明显。首先，降低了运营成本。ALIBABA无论是并购虾米，还是华数传媒，再到如今的优酷TUDOU，都属于传媒娱乐业，经营上有很大的共性，公司在运营、调查研究及营销能力等方面减少了重复的固定成本，节约了多个平台中人财物的消耗，产生资源上的互补效应，从而增强市场竞争力。其次，是双方产生优势互补。通过优酷TUDOU视频平台和ALIBABA电商的结合实现“屏幕即渠道、内容即店铺、广告即销售”的目标，将文化娱乐消费行为与产品服务消费行为结合在一起，满足消费者边看边买的消费需求，使用户在观看视频时，不用跳出观看环境，点击视频中出现的商品即可实现购买，比如在观看综艺节目时，点击视频中屏幕下方的明星同款将宝贝收入囊中。对于商家而言，他们可以制作有创意的产品推广视频，通过创新吸引消费者的注意，从而增加商家自我营销的机会。从结果来看，阿里妈妈的旗下产品“达摩盘”可以通过特定的用户数据和标签划分不同的消费群体，从而实现有针对性地精准营销。优酷TUDOU作为前端视频平台，推出了视频营销体系“星战计划”可以在用户观看行为中获取有效信息，建立商家与消费者之间的联系，为中小企业精准的广告投放提供平台。优化人群定向，提升了产品针对性和消费者服务能力，利用双方的优势互补实现了价值创造。再者，降低ALIBABA自身电商业务的推广费用。阿里和优酷TUDOU通过打通广告系统，进行广告组的投放和整合，ALIBABA的电商平台在服务用户时，需要提供大量的信息咨询和广告流量，这就需要ALIBABA支付巨额的推广费，比如“双十一”“双十二”等电商促销活动的举办，需要支付天价的营销推广费，在各大门户网站和平台上散发广告。并购优酷TUDOU后，ALIBABA利用优酷TUDOU的视频平台投放广告，节省了大量的推广费用，企业规模的扩大使其与广告商及其他相关利益体的议价能力也逐渐增强。而阿里影业的品牌和营销推广更是借助了优酷TUDOU的视频平台，弥补在这一领域的空 缺，有效的降低了运营成本。最后，两家企业都拥有很高的用户量，而二者合并提高了各自的品牌价值，增加了两者的用户流量和用户粘性，使二者的数据得到充分利用，从而提高二者流量的变现能力。4.3.2财务协同效应财务协同效应表现在并购后两个企业在财务上的协同能够为企业带来效益，其中包括并购后交易成本的降低、筹资能力的增强以及产生合理避税效应。1）有效降低成本费用一方面，ALIBABA选择了并购的方式而非自建视频平台，将市场交易转化为企业内部交易，一定程度上节约了成本，稳定了下游业务质量，为期稳定快速扩张文娱业务提供保障，实现用户数据的共享、信息的流通，能够利用优酷TUDOU强大的用户群入口大大降低流量获取成本，从而为企业创造价值。另一方面，并购能够降低企业的筹资费用。优酷TUDOU被收购后完成私有化并推出美股市场，那么当ALIBABA根据需要发行证券来筹集资金，就可以避免由优酷TUDOU和ALIBABA分别发行所产生过多的发行费用，这里的财务协同效应表现为，独立企业发行的费用总和要大于并购后的企业发行证券的整体费用。2）筹集资金的能力增强ALIBABA并购优酷TUDOU可以增加公司的筹资能力。首先,两者的合并使得自有资本的数量大幅度增加。这样一来，就能够有效的减少因企业有破产的可能而使得债权人遭到损失的风险；其次，优酷TUDOU被收购后，ALIBABA的负债能力评估就以合并后的新企业为一个整体，从而稀释了企业的负债，提升了ALIBABA的偿债能力，且和并购的ALIBABA市值较之前也会有所增加。另外，合并会使得信用等级低的企业向等级信用水平高的企业靠拢，使得合并后的企业整体信用水平得到提升,外部融资的障碍就会相应减少。10月16日当天,ALIBABA拟全面收购优酷TUDOU的消息发出后,优酷TUDOU的股价暴涨23%，这表明人们对优酷TUDOU归于阿里旗下预期良好,上市的新公司可以利用这种有利的股票预期效应,取得增发新股票的机会和配股的资格,进而在二级市场上筹集更多的资金。3）合理避税效应税收对于一个企业的财务决策起着重大的作用。若并购双方其中一家企业的财务状况良好，每年的营业收入较高，而另一家的财务状况较差，企业长期处于一种亏损状态，每年的营业收入不足以偿还债务费用，通过并购就可以实现营业收入的相互抵消，政策性的合理避税。合并前的优酷TUDOU处于持续亏损的状态，在未来的几年经营状况得到改善而盈利后,按照法律政策的规定需抵扣部分的亏损额之后,上缴企业所得税。ALIBABA的年利润达上百亿人民币，每年要交巨额的所得税，合并优酷TUDOU后阿里巴巴需要抵扣亏损额后再上缴企业所得税，这样在一定程度上减轻了自身的税负压力，实现合理避税，从而增加自身的现金流量用于企业发展。4.3.3管理协同效应ALIBABA在并购整合阶段对人力资源和业务的整合是实现管理协同效应的基础。在此次并购中，ALIBABA保留了优酷TUDOU的原有的管理层人员，实现了优酷TUDOU独立经营的承诺，在此基础上适当的调整了高层的职能分配，且特别注重技术人员的工作环境和激励机制，一方面节约了管理成本，另一方面收买了人心。在业务层面，根据阿里数娱和优酷TUDOU的业务情况，将阿里数娱团队的版权内容 采购与自制团队并入优酷TUDOU的相关业务团队，并安排优酷TUDOU联席主席魏明担任阿里数娱的总经理，负责二者进行有效的融合，既保证了优酷TUDOU的独立经营，又打通了与优酷TUDOU的连接通道。这样的人事安排稳定了企业内部的员工，减少了人员的流失。此外任命优酷TUDOU事业部联席总裁魏明担任阿里数娱的总经理，吸收优酷TUDOU丰富的管理经验，二者相互学习，相互促进，使得企业整体的管理水平提高，为双方的合作奠定基础，从而促进集团内部的发展，在组织经验方面实现了管理协同效应.在增长水平上，ALIBABA的文娱产业因为缺乏视频平台，其增长速度一直低于文娱行业，而优酷TUDOU的在线视频业务可以带动阿里文娱产业的发展，同为互联网公司，二者也有一些同质化内容，导致一些资源利用的不合理，通过合并使得资源利用率得到提高，相应的管理成本降低，节省出了更多的资源，ALIBABA将节省出的资源用于减少同质化内容，并带动其他业务的发展，进而产生管理的协同效应。4.3.4无形资产协同效应无形资产不是以实物方式存在的，它是一双无形的手，然而它却是任何一个企业都不能忽视的重要资源。在企业并购中，无形资产通过品牌、技术和文化方面的协同效应为企业并购创造价值。1）品牌协同效应创造属于自己的品牌是任何一个想做到行业领先水平的企业的必经之路。然而这条路是比较漫长的。但是通过企业并购，却可以让企业迅速获得一个知名的品牌。阿里巴巴并购优酷TUDOU后利用优酷TUDOU在在线视频领域强势的品牌效应，通过品牌定位有针对性地建立不同的客户群体，如优酷视频平台更多的是中年人，而TUDOU视频平台主打的是年轻顾客，通过在对应的网站上投放广告，吸引不同受众群体的注意力提高产品的竞争力。此外，当企业员工对品牌的认同度和归属感达到一定的高度时，也有助于提高企业的向心力。优酷TUDOU原来一直处于亏损状态，一定程度上造成恐慌，但被ALIBABA收购后，由于ALIBABA电商品牌的知名度和社会影响力，使得优酷TUDOU的员工有ALIBABA在背后撑腰，工作的积极性大大提高，员工们更愿意为企业和顾客着想，提升企业绩效，进而提高了企业价值。2）技术协同效应ALIBABA集团的主营业务是电子商务，经过不断扩宽自己的业务领域，在文化娱乐方面也颇有建树，互联网公司在很多方面有着技术的共通性。优酷TUDOU在视频播放领域掌握着先进的技术和强大的数据，阿里影业在2015年10月28日与优酷TUDOU达成了战略合作，双方发起的“8090喜剧工场”项目正式基于二者在技术上的优势互补，利用阿里影业的内容制作和优酷TUDOU的平台，通过社会招募的方式选出优秀的团队参与网络长剧和电影的主创和制作，ALIBABA的核心技术与优酷TUDOU的核心技术实现有效的协同，制作出的产品质量不断提升，市场份额不断扩大，从而创造企业的价值。3）文化协同效应娱乐传媒行业作为文化产业的一部分，拥有着丰富的文化底蕴和艺术造诣，优酷TUDOU作为该行业的一员，其企业文化使带有自身的特色的。而ALIBABA虽然是主营电子商务的企业，但由于之前并购过该行业的文化中国，对传媒行业的文化有过深入的了解，通过将自身企业文化和优酷TUDOU企业文化相互融合，从而形成对内的凝聚力和对外的影响力，使企业整体营造出一种积极向上的氛围。 4.4并购价值创造的增值体现国内对价值创造的衡量方法非常多，其中财务绩效是衡量企业并购是否创造价值最直接的增值体现，如果企业并购创造了价值，那么就会直接体现在增加的财务指标上面。当前国内外学者研究并购价值创造的方法分为两种，一种是事件研究法，一种是会计研究法。事件研究法是针对股票市场对企业并购所做出的反应，主要的方法是通过并购案发生前后公司的股价所表现出来的波动变化来衡量并购的财务绩效；而会计研究法是以并购企业发布的财务报告和相关的财务数据等材料，运用一些具体的财务指标对企业的盈利能力、偿债能力、营运能力以及发展能力等进行综合评价，并通过横向或者纵向对比分析企业并购前后的财务绩效，这样得出的结论更加客观。首先，我们先从并购方入手，分析最能体现ALIBABA盈利能力的直观财务指标：营业收入和净利润。由于ALIBABA采用的是美国的跨日历年度制的财年，因此其财政年度的起止期与年历始末是不相同的，而美国没有对于财季的规定，ALIBABA作为零售业，12月至1月是销售旺季，为了抵消行业的周期影响，避免季节因素所带来的特别影响，因此把财年设置为前一年的4月1日至第二年的3月31日。ALIBABA2012－2016财年的营业收入和净利润如图4-5所示：由图中的数据我们可以看出，ALIBABA的营业收入呈直线上升状态，净利润前几年也在逐渐增加，2016财年更是较上年增长了近两倍，这得益于双十一、双十二等电商的大促销活动，而优酷TUDOU也为其广告宣传节约了一定的成本，同时也说明阿里巴巴并没有因为近几年的大量并购扩张而引起自身利润的下降，反而表现出了强劲的气势，而随着一系列的并购活动进入尾声，整合资源的成果也初见成效，使得ALIBABA的价值创造得以直观的体现。但是，由于近几年ALIBABA集团不断并购整合几十家企业，因此，分析ALIBABA的财务指标显然不能说明是优酷TUDOU所带来的价值，而且此项并购刚刚完成，后续的财务整合和未来企业绩效水平暂时看不出来。因此，笔者从优酷TUDOU角度出发，分析ALIBABA在2014年初次入股前后优酷TUDOU的财务状况，分别从优酷TUDOU的盈利能力、偿债能力、营运能力和发展能力出发，对其具有代表性的权益净利率、资产负债率、总资产周转率和营业收入增长率进行定量分析，从而得出优酷TUDOU是否能为ALIBABA 创造价值。由于优酷TUDOU已经退市，其2015年度的年报不予公开，只有前三个季度的财务数据，因此笔者利用2012年到2015年前三个季度的财务数据进行分析。优酷土豆2012年－2015年前三季度年报的相关财务数据如表4-2所示：4.4.1盈利能力分析盈利能力是指企业在一定时期内获得利润的能力，通常指的是在正常营业状态下的盈利情况。盈利能力的大小不能单纯依靠企业的利润来判断，还要将公司获得的利润与一定的资源投入相比较。体现企业盈利能力的指标有很多，笔者在此选取了具有代表性的权益净利率作为分析对象。权益净利率又叫净资产收益率，在传统的杜邦财务分析指标中，权益净利率是净利润与所有者权益的比值。该指标反映了股东权益的收益水平，也用来衡量公司运用自有资本的效率。该指标值越高，说明投资所带来的收益就越高。该指标体现了自有资本获得净收益的能力。在杜邦公司对原有的财务体系进行改进后，使改进的财务分析指标更具有代表性，现在的权益净利率可表述为：权益净利率=销售净利率×资产周转率×杠杆比率。2012年至2015年前三季度优酷土豆的权益净利率如图4-6所示： 从图中显示的数据我们可以看出，优酷TUDOU的权益净利率均为负值，在近几年的盈利情况都不是很乐观，利润表中也能看出每年亏损较为严重，这与优酷TUDOU所处的视频行业整体都处于一个亏损状态有很大的关系。虽然每年的营业收入都在创新高，但由于优酷TUDOU持续加大内容的投入，购买版权内容方面所花费的成本占到优酷TUDOU营业收入的40%以上，再加上带宽成本等其他费用，导致成本过高，大量烧钱导致净利润每况愈下，就目前财务来看，优酷TUDOU并没有给ALIBABA带来直接效益。但从2014年的权益净利率来看，比前一年略有回升，说明其在并购当年的亏损情况稍微有点缓和，而2015年，在全球经济都不景气的情况下更是下降到－9.63%，股东的权益受到一定的损害，这在一定程度上说明了并购并没有给优酷TUDOU在盈利能力方面得到明显的提升，间接说明ALIBABA的投资并没有带来更高的收益。并购整合后ALIBABA应该从运营效率等方面对优酷TUDOU做出相对策略，争取早日实现盈利。4.4.2偿债能力分析偿债能力是指企业在一定时期内偿还债务的能力，是反映一个企业财务状况好坏的重要标志之一。对企业的偿债能力进行分析能够帮助我们考察企业持续经营的能力和所承担的财务风险，并预测企业的筹资前景。资产负债率是是反应企业长期偿债能力的重要指标，计算公式为：资产负债率＝总负债／总资产，反映的是企业资产总额中有多少比重是债权人提供的资金，即有多少是债务，用来衡量企业利用债权人资金进行经营活动的能力以及在清算时企业财产对债权人权益的保障程度，也可以用来检查企业的财务状况是否稳定。资产负债率指标越大，表明企业所承担的债务负担越重。资产负债率不超过50%是较为理想的状态，有些上市公司可能会偏高。优酷TUDOU2012年至2015年前三个季度资产负债率如图4-7所示：由上图可知，优酷TUDOU从2012年起，近些年的资产负债率虽然有所增加，但也一直处于较低水平，就连资产负债率最高的2015年三千季度，也只有22.92%，远没有达到50％。说明优酷TUDOU所负担的债务风险相对较低，并没有出现资本结构失衡的情况，更说明企业比较擅长利用各种融资渠道来平衡各项债务问题。偿债能力比较强，间接证实了优酷TUDOU能够为ALIBABA创造价值。4.4.3营运能力分析 营运能力是指企业充分运用现有资源来创造社会财富的能力。实质就是尽可能运用少量的资源，来生产更多的产品，创造更多的营业收入。总资产周转率用来反映总资产周转情况，是体现企业运营能力强弱的的重要指标，它是企业销售收入净额与平均总资产的比率，用来衡量企业全部资产的使用效率。该指标越大，说明企业利用全部资产进行经营的效率越高，企业的营运水平就越高，从而提高企业的获利能力，提高企业的自身价值。优酷TUDOU2012-2015年前三季度的总资产周转率如图4-8所示：图中2013年并购前总资产周转率比2014并购当年高，并购过程中可能有一些还没有处理的重复资产，造成这一指标的下降。而2015年前三季度的总资产周转率比2014年并购当年有所提升，说明并购后优酷TUDOU全部资产从投入到售出的流转速度加快了，全部资产的利用效率得以提升，利用相同资产可以实现更多的营业收入，其销售能力也在逐渐恢复，初步实现了价值的创造。而优酷TUDOU的收入主要来自视频广告费收入，这样的商业模式要想扭亏为盈是远远不够的，如何利用有效的资产来开辟其他方面的盈利模式，是ALIBABA入主优酷TUDOU所要思考的问题，也是未来优酷TUDOU的发展方向。4.4.4发展能力分析发展能力又称为增长能力，通常是对企业未来生产经营活动发展潜力的有效衡量，也是企业通过自身生产经营活动逐渐扩大积累而成的。营业收入增长率作为衡量企业发展能力的重要指标，能够充分体现企业扩大规模、充实实力的潜在能力，其计算公式为：营业收入增长率＝本年营业收入增加额／上年营业收入总额，通常是企业通过自身生产经营活动逐渐扩大积累而成的。每一季度的营业收入对企业来讲都非常重要，是证明企业市场占有率的重要标志，因此笔者在这里区别于其他指标的比较，选取了优酷TUDOU2013年第三季度至2015年第三季度每一季度的的营业收入增长率。具体数据如图4-9所示： 由图中我们可以看出，优酷TUDOU在2014年第二季度以前是被并购前阶段，其营业收入不景气，营业收入增长率一度降为负值。而自2014年第二季度以来，各季度的主营业务收入比上一季度整体来说都有所增加，并购当季的营业收入增长率达到了36.88%，表现出强劲的发展态势，在目前视频行业不景气的情况下，再加上面对爱奇艺、腾讯视频这样强劲的对手，虽然优酷TUDOU也在2015年第一季度营业收入有所下滑，但2015年第二季度营业收入的增长速度超越了2014年第二季，成为近年来的最高值41.27%，优酷TUDOU近两年的营业收入都在不断增加，说明其生存的基础和发展的空间越来越大，并购为该企业的生存发展起到良好的促进作用，也间接说明优酷TUDOU可以为ALIBABA创造价值。4.5ALIBABA并购优酷TUDOU的价值创造路径ALIBABA集团是通过并购优酷TUDOU实现自身价值创造，本章前四部分结合相关理论，针对ALIBABA并购优酷TUDOU的案例进行分析，以并购动机为基础，对整个并购流程中的并购准备活动、并购交易活动以及并购整合活动价值创造的影响因素进行梳理，并通过实现协同效应，实现了ALIBABA的并购价值创造，再通过ALIBABA并购优酷土豆的增值体现，证实了此次并购活动为ALIBABA创造了价值。在此基础上，探索案例中价值创造的传导路径，并尝试构建ALIBABA并购优酷TUDOU的价值创造路径图。具体来说，ALIBABA并购优酷TUDOU的价值创造过程如下：首先，并购动因是一项并购活动的起点，对并购的成功发挥着驱动的作用。阿里巴巴成功并购优酷TUDOU是始于从股东利益最大化的角度出发的并购动因，主要有四点：抢占优酷TUDOU的用户数据、构建完整娱乐产业布局、降低交易成本和抢占家庭客厅。基于这些动因展开一系列的并购行动。其次，影响因素是并购价值创造路径的核心。在并购的各个环节中，笔者从准备活动、交易活动和整合活动三方面入手，发现并这三个阶段之间的影响因素在价值创造中也存在着相互促进的作用。并购准备活动中企业对自身内部环境和并购能力的识别是影响并购成功的基础，通过SWOT分析对自身的能力有了一个全面的认识，并根据企业内部环境确定企业的发展战略。并购资源的识别能力能够有效地帮助企业锁定并购目标，ALIBABA通过筛选对自身有用的资源，并判断这些资源是否能在日后进行很 好的整合，为实现经营协同效应做资源上的准备。优酷TUDOU的流量资源和视频技术能够补充ALIBABA电商业务和娱乐板块在技术上的缺失，进而锁定优酷TUDOU作为并购的目标企业；并购交易中主并企业的支付能力在一定程度上决定了并购能否得以顺利进行。ALIBABA利用合理的方式评估优酷TUDOU的价值进而提出合理的交易价格，并以全现金的支付作为交易的支付方式，可以加快并购的进程，同时避免了ALIBABA的股权稀释，更为ALIBABA集团在整合阶段保留了资源，提升了整合空间，为财务协同效应的产生提供有利条件；在整合阶段，并购资源的整合能力是并购成功的关键，很多企业只关注并购之前的行为而忽略了后期的整合，使得并购并没有对企业创造价值。阿里巴巴在并购优酷TUDOU后，在对优酷TUDOU的业务、人力资源、战略和企业文化方面进行深入了解后，并结合ALIBABA自身的情况与优酷TUDOU的异同进行初步整合，并为实现管理协同效应和无形资产协同效应奠定基础。接着，并购价值创造的实现来源于产生的协同效应。ALIBABA通过对优酷TUDOU的精准定位，利用经营上的共性降低了对在线视频的运营成本，通过整合配置并购资源使双方产生优势互补，实现了经营协同效应。采取并购的方式相比于自建在线视频平台能够有效的降低交易成本，外部筹资能力增强使得股票的预期效应提高，再加上优酷TUDOU常年亏损，利用税收政策能够达到合理避税，这些都是发挥了财务协同效应。管理协同效应的实现体现在人员和业务的有效整合上，使优酷TUDOU和ALIBABA的高层管理人员实现良好的沟通，既保证了优酷TUDOU的独立经营权，又将二者的相关业务进行完美融合，降低管理费用的同时带动其他业务的发展。无形资产的协同效应体现在利用品牌效应提升自身的竞争力，利用二者技术的优势互补进行的战略合作以及良好的文化融合。最后，利用ALIBABA并购优酷TUDOU创造价值的增值体现，从优酷TUDOU的财务绩效出发，选取权益净利率、资产负债率、总资产周转率和营业收入增长率对优酷TUDOU盈利能力、偿债能力、营运能力和发展能力进行定量分析，从而得出ALIBABA并购优酷TUDOU为企业创造了价值。ALIBABA的并购动因带来的驱动力是通过并购流程来进行传导的，并购流程中的各项影响因素促进了并购活动的成功进行，而并购的价值创造是通过协同效应来实现的，财务指标的增值体现证实了此次并购创造了价值。根据以上思路，笔者完成了本案例中并购价值创造路径的构建，如图4-10所示： 并购能够使企业实现快速发展和壮大，是提升自身竞争力、扩大市场势力的重要手段。ALIBABA集团就是一个通过并购不断刷新自我影响力的典型企业。ALIBABA并购优酷TUDOU整体来说是一项成功的案例，协同效应基本得以实现，通过对其并购价值创造的分析，笔者总结了几点提升企业并购价值的关键。首先，选择正确的目标公司是并购成功的基础。企业并购是以股东权益最大化为目标的，是为了企业能够更好的发展，通过对企业本身的定位从而锁定与自身相匹配的目标公司是非常有必要的。企业可以从目标企业的业务是否满足本企业的战略发展、目标企业的战略目标是否能与本企业互补融合、目标企业的资源能否在本企业中得到充分利用等方面考虑。在确定了目标企业后，应建立专业的并购团队，积极与目标企业进行沟通，在关键问题上协商达成一致，减少目标企业通过其他渠道提升自己的议价能力，在节约时间成本的基础上达到事半功倍的效果。其次，加强企业并购的内部控制是实现价值创造的必要条件。为保障企业并购能够顺利进行，企业应该成立监管部门，针对并购活动的各个流程进行全面有效的监督，建立完整的内部控制体系，以保证管理层与董事会之间在并购过程中进行快速有效的沟通。从并购的决策、到并购的准备、并购交易和整合各阶段都需要监管部门严格把控，提高企业整体的风险意识，尤其是并购整合阶段的内部控制，包括对整合计划的把控、对整合人员的选择和与利益相关者针对整合情况进行有效沟通等，从而降低并购带来的财务风险，为企业的股东创造更大的财富。最后，加强并购整合的力度是实现价值创造的保障。在整个并购流程中，如果只关注并购交易活动而忽略了并购后的整合活动，那么这项并购很可能导致企业业绩下 滑，并购付出的资金无法收回。并购整合是一个不断协调、不断完善的过程，它比并购交易复杂的多，不同的企业针对并购的整合有着不同的策略和手段。但总的来说，建立一个系统的整合管理方案，通过成立专门的整合工作组、制定完整的整合计划、整合活动的实施进度、整合效果评估等，将两个企业的管理制度、经营业务、人力资源、企业文化进行有效的整合，在这个过程中使得两个企业资源得到合理的配置，产生协同效应，增加企业价值。企业并购是一个复杂的交易过程，从对自身的定位，到目标企业的筛选，再到并购准备、交易和整合，每一个过程都紧密的联系在一起，企业的管理者必须在并购前深思熟虑，理性判断，注重细节问题，降低并购风险，以价值创造为并购目标，避免不理性的并购行为发生，给股东创造更大的财富。