榕基软件：独立董事工作制度(2010年11月) 2010-11-16

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1、福建榕基软件股份有限公司独立董事工作制度福建榕基软件股份有限公司独立董事工作制度第一章总则第一条为建立和完善现代企业制度，规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》（以下简称“《董事行为指引》”）《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规、规范性文件和《福建榕基软件股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制

2、度。第二条独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第三条独立董事必须具有独立性。第四条独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。第五条独立董事应按照相关法律法规和公司章程的要求认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东合法权益不受损害。第六条独立董事在董事会中应当占1/3以上的比例，至少包括1名会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。第二章任职条件第七条独立董事是自然人。第八条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事的人员除

3、应具备公司章程规定的公司董事的条件外，还应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有法律法规所要求的担任独立董事所必须具备的独立性；1福建榕基软件股份有限公司独立董事工作制度（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）参加中国证券监督管理部门及其授权机构所组织的培训；（六）公司章程规定的其他条件。第九条下列人员不得担任独立董事：（一）公司章程规定不得担任公司董事的人员；（二）在本公司

4、或者公司的附属企业任职的人员及其配偶、直系亲属、主要社会关系；（三）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（四）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；（五）最近1年内曾经具有前四项所列举情形的人员；（六）为本公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（七）在其他5家以上（含5家）上市公司兼任独立董事；（八）中国证券监督管理部门认定的其他人员。本条所述的直系亲属是指父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳

5、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。第三章提名、选举和更换第十条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的1％以上的股东有权提出独立董事候选人。第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。2福建榕基软件股份有限公司独立董事工作制度第十二条在

6、选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证券监督管理部门、公司所在地中国证券监督管理部门派出机构和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证券监督管理部门持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证券监督管理部门提出异议的情况进行说明。第十三条独立董事由公司股东大会以记名投票方式选举决定。第十四条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，

7、连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。第十五条独立董事应当亲自出席现场召开的董事会会议，连续3次未亲自出席会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免

8、职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。第十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报