榕基软件：董事会秘书工作细则(2010年11月) 2010-11-16

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1、福建榕基软件股份有限公司董事会秘书工作细则福建榕基软件股份有限公司董事会秘书工作细则第一章总则第一条为进一步明确公司董事会秘书的职责、权限、规范其行为，更好地发挥其作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》（以下简称“《董秘及证代资格管理办法》”）和《福建榕基软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本工作细则。第二条公

2、司设董事会秘书1名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及《公司章程》等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。董事会秘书是公司与深圳证券交易所（以下简称“交易所”）之间的指定联络人。第二章董事会秘书的任职资格第三条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得交易所颁发的董事会秘书资格证书。董事会秘书应当由公司董事、副总经理和财务负责人担任。第四条具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：（一）有《公司法》第一百四十七条规定的情形之一的；（二）自受到中国证监会最近

3、一次行政处罚未满三年的；（三）最近三年受到过交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；（四）本公司现任监事或独立董事；（五）公司聘请的会计事务所的会计师和律师事务所的律师；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；1福建榕基软件股份有限公司董事会秘书工作细则（七）被交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的；（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的；（九）连续两年未参加交易所董事会秘书培训的；（十）交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。以上期间，按拟选任董事会秘书的董事会审议董事会秘书受聘议案的时间截止起算。

4、第三章董事会秘书的职责第五条董事会秘书应当履行如下职责：（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向交易所报告并办理公告；（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董

5、事会及时回复交易所所有问询；（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向交易所报告；（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和交易所要求履行的其他职责。第四章董事会秘书的选聘和解聘第六条公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将2福建榕基软件股份有限公司董事会秘书工作细则该董事会秘书的有关材料报送交易所，交易所自收到有

6、关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。董事会秘书任期三年，自聘任之日起，至本届董事会任期届满止。第七条董事会秘书不得在控股股东单位担任除董事以外的其他职务。第八条董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第九条公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表可代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。第十条公司聘任董事会秘书之前应当向交易所报送下列资料：（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合《上市规

7、则》任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容；（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。公司正式聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向交易所报告并提交下列资料：（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；（三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。上