榕基软件：国金证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告 2010-08-24

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1、国金证券股份有限公司关于福建榕基软件股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告二〇一〇年八月3-2-1声明本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。3-2-2释义在本发行保荐工作报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：发行人、公司、榕基指福建榕基软件股份有限公司软件榕基有限指发

2、行人的前身福建榕基软件开发有限公司北京五一指北京榕基五一信息技术有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会本保荐机构、主承销指国金证券股份有限公司商、国金证券发行人律师、北京康指北京市康达律师事务所达天健正信会计师事务所有限公司，更名前系指天健光发行人会计师、天健指华(北京)会计师事务所有限公司或天健华证中洲（北正信京）会计师事务所有限公司本次发行指公司本次向不特定对象首次公开发行股票元/万元指人民币元/人民币万元报告期指2007年、2008年、2009年及2010年1-6月《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《保荐管理办法》指《证券发行上市保荐

3、业务管理办法》《首发办法》指《首次公开发行股票并上市管理办法》《尽调准则》指《保荐人尽职调查工作准则》《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》3-2-3第一节项目运作流程一、项目审核流程及规则国金证券的项目运作流程主要包括前期尽职调查、项目立项审核、申报材料制作、项目内核等阶段，其中项目立项审核和项目内核为项目的审核环节，其具体流程及规则分别如下：（一）项目立项审核项目立项是一个项目筛选过程，本保荐机构制定了《国金证券股份有限公司投资银行部项目管理办法》，对项目的立项审核程序进行规范，具体审核程序为：首先由经办业务部门对拟承接的项目进行前期尽职调查，了解发行人基本情况，并搜集相

4、关的资料和信息，然后由经办业务部门负责人通过组织部门会议等形式审慎判断项目质量。经业务部门判断认为可行的项目，在与客户达成合作意向后，向投资银行部提出立项申请。立项申请由立项评估决策机构进行审核，其成员包括内核部工作人员、投资银行部合规风险控制岗、经办业务团队合规风险控制岗、经办业务团队负责人、内核部负责人、资本市场部负责人、合规管理部督导员、投资银行业务负责人，必要时咨询外部专家的专业意见。经立项评估决策机构审核通过的，准予项目立项。（二）项目内核项目小组在制作完成申报材料以后，本保荐机构根据《国金证券股份有限公司投资银行部项目内核管理办法》对项目申报材料进行内核。申报材料的内核

5、工作分为项目内核申请、项目预审、项目内核会议、同意申报等环节，具体如下：1、项目内核申请完成申报材料制作后，项目小组根据《国金证券股份有限公司投资银行部项目内核管理办法》，向内核部正式提出内核申请，并提交相关申报材料初稿。2、项目预审内核部在接受内核申请后，组成项目考察小组进驻本次证券发行项目现场，3-2-4对发行人的生产、经营管理流程、项目小组现场工作情况等进行现场考察，对项目小组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题、各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目小组进行探讨。现场考察小组考察完毕后，由内核部将材料核查

6、和现场考察中发现的问题进行整理，提交投资银行部进行预审，并将《预审意见》反馈至项目小组。项目小组收到《预审意见》后，根据《预审意见》对申报材料进行修改，若有不同意见可以反馈至内核部陈述、解释原因。3、项目内核会议准备内核部与项目小组协商确定召开内核会议时间。项目小组在召开内核会议五个工作日前将相关申报材料提交内核部。内核部同时准备各项内核会议文件，安排会议召开时间并通知内核小组成员和项目小组。内核小组成员收到相关材料后进行审查与复核，核查重点为申报材料中涉及的重大法律问题、财务问题和其他相关重要问题，以及申报文件的一致性、准确性、完整性等。4、召开内核会议内核会议由内核小组成员参加

7、，内核部、合规管理部、审计稽核部工作人员、项目小组人员列席内核会议，会议由内核会议召集人主持。内核会议程序为：项目小组负责人介绍项目概况；内核部报告项目预审意见；内核小组成员针对项目申报材料中存在的问题自由提问，项目小组人员回答；内核小组成员投票表决，内核部工作人员计票；内核会议主持人总结项目意见，宣布投票结果。投票结果为四种：“内核通过”票数超过参与决议人员2/3的为“内核通过”；“内核通过”和“有条件通过”票数合计超过参与决议人员2/3的为“有条件通过”；“建议放