关于中国五矿集团公司2009年度第二期中期票据

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1、关于中国五矿集团公司2009年度第二期中期票据之法律意见书北京市高朋律师事务所关于中国五矿集团公司2009年度第二期中期票据之法律意见书致：中国五矿集团公司北京市高朋律师事务所（以下简称“本所”）接受中国五矿集团公司（以下简称“发行人”）的委托，就发行人发行“中国五矿集团公司2009年度第二期中期票据”（以下简称“本期中期票据”）事宜，依据《中华人民共和国全民所有制工业企业法》（以下简称“《企业法》”）、《中华人民共和国中国人民银行法》（以下简称“《银行法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》、

2、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》以及《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》（以下合称“《管理办法》及其配套文件”）等法律、法规和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：1、本法律意见书系本所律师根据出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规、中国人民银行（以下简称“人民银行”）及银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）的有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。2、发行人

3、保证已提供本期中期票据发行所需的真实的、准确的和完整的原始书面材料、副本材料或说明，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处，进而保证有关副本材料或复印件与正本或原件相一致。3、本所律师对于出具本法律意见书有关的发行人的所有文件、资料及说明已经进行了审查、判断，并据此发表法律意见。对出具本法律意见书至关重要又2无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件做出判断。4、本所律师业已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，并保证本法

4、律意见书不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。5、本所律师同意发行人部分或全部在本次发行的《中国五矿集团公司2009年度第二期中期票据募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中自行引用或按审核要求引用本法律意见书的有关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他非发行人发行本期中期票据之目的。6、本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、信用评级等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和信用评级报告等文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确

5、性做出任何明示或默示的保证，因为对于这些文件的内容本所并不具备核查和做出评价的适当资格。7、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。本所律师根据《管理办法》及其配套文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、发行人发行本期中期票据的主体资格1、发行人系国务院国有资产监督管理委员会监管的中央企业，更名前为中国五金矿产进出口总公司。根据国务院国有资产监督管理委员会于2004年1月14日颁发的国资改革[2004]18号《关于同意

6、中国五金矿产进出口总公司更名为中国五矿集团公司的批复》的文件，中国五金矿产进出口总公司从2004年1月18日起更名为中国五矿集团公司，2009年6月17日，发行人取得注册号为100000000000934的《企业法人营业执照》，注册资本现为340,575.40万元，注册地址为北京市海淀区三里河路五号，法定代表人为周中枢。32、经本所律师核查，发行人经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：进出口业务；国际贷款项目和国内外工程、设备的招标、投标；对外经济贸易咨询服务、展览、技术交流；承办广告业务；举办境内对外经济技术展览会；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展览；黑色金

7、属、有色金属、机电产品、原材料、铸件、焦炭、矿产品及汽车配件的销售；实业投资、资产管理、自有房屋租赁、管理。3、经本所律师核查，发行人已通过2008年度工商年检，不存在依据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形，为合法存续的企业法人。据此，本所律师认为，发行人为依法设立、有效存续并具有法人资格的非金融企业法人，符合《企业法》和《管理办法》关于发行中期票据主体资格的要求,具备发行本期中