我国企业境外上市中的协议控制模式及其监管研究

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1、多宝京交硕士学位论文堙吃和一我国企业境外上市中的协议控制模式及其监管研究StudyonVIEStructureinOverseasListingofChineseEnterprisesanditsSupervision作者：资雯迪导师：王霞北京交通大学2015年6月学位论文版权使用授权书本学位论文作者完全了解北京交通大学有关保留、使用学位论文的规定。特授权北京交通大学可以将学位论文的全部或部分内容编入有关数据库进行检索，提供阅览服务，并采用影印、缩印或扫描等复制手段保存、汇编以供查阅和借阅。同意学校向国家有关

2、部门或机构送交论文的复印件和磁盘。学校可以为存在馆际合作关系的兄弟高校用户提供文献传递服务和交换服务。(保密的学位论文在解密后适用本授权说明)学位论文作者签名：蔹宦边签字日期：沙，夕年舌月匆Et导师虢复签字日期：加，歹年学校代码：10004北京交通大学硕士学位论文密级：公开我国企业境外上市中的协议控制模式及其监管研究StudyonVIEStructureinOverseasListingofChineseEnterprisesanditsSupervision作者姓名：资雯迪导师姓名：王霞学号：1l12189

3、6职称：副教授学位类别：学术学位级别：硕士学科专业：国际法学研究方向：国际经济法北京交通大学2015年6月致谢本篇论文是在导师王霞老师的悉心指导下完成的。从论文的选题、参考文献的检索、论文提纲的确定、论文的修改直至最终定稿，王霞老师均耐心地给予我指导并认真地向我提出建议。王霞老师深厚的理论素养、严谨的治学态度和科学的研究方法不仅指导我顺利地完成本篇论文，更为我将来立足于社会奠定了坚实而深厚的基础。王霞老师平易近人、求真务实和积极进取的人生态度也深深地影响着我。此外，在生活上王霞老师也给予我极大的关心和帮助。借

4、此机会，我衷心地感谢王霞老师指导我完成本篇论文，以及三年来王霞老师对我的关心、帮助和支持。三年的硕士研究生学习期间，北京交通大学法学院的各位老师，包括南玉霞老师，陶杨老师，张瑞萍老师，李文华老师，高建学老师、陈力铭老师、吴文嫔老师、夏晓红老师，在学习、生活和论文的写作上均给予我极大的帮助和支持。我从各位老师的课堂上收获了全面深入的法学知识，锻炼了逻辑有序的思维方式，更习得了为人处世的道理。各位老师深厚的理论素养和严谨的治学态度亦使我受益良多。此外，辅导员陈博老师三年来亦给予我极大的关心和帮助。本篇论文的最终完

5、成离不开各位老师的关心、帮助和支持。在此，我对法学院的各位老师表示衷心的感谢。三年的硕士研究生生活转瞬即逝，从进入北京交通大学法学院攻读硕士研究生起，到如今即将离去之际，许多可敬可爱的前辈、同学和朋友给予我无私的关心和帮助。在我失意时，安慰我鼓励我；在我得意时，为我欢呼喝彩；在我需要帮助时，毫不犹豫伸出援手；在遭遇挫折时，为我加油打气。正是因为他们，这三年的硕士研究生生活才如此珍贵。在此，我向他们致以诚挚的谢意。此外，我还要感谢一直默默支持我的最亲爱的家人，我所取得的每一点一滴的进步和成绩都离不开他们的理解和

6、支持。最后，我还要感谢母校北京交通大学。四年的本科以及三年的硕士研究生，我在北京交通大学渡过了人生最重要的七年的时光。我非常感谢北京交通大学提供了一个兼容并蓄的平台，让我得以充分地汲取各类知识以及锻炼各项能力。北京交通大学“知行”的校训始终将是我人生之路上的一盏明灯。本篇论文的完成以及硕士研究生的毕业于我来说远非终点，而是漫漫人生征途的一个新起点。我将带着三年来在北京交通大学法学院所获得的学术知识和人生经验，踏上新的征程，在日后的工作中崭露头角，将所学贡献于社会。我将铭记“路漫漫其修远兮，吾将上下而求索”。北

7、京交通大学硕士学位论文摘要协议控制模式是我国企业为了实现境外上市而创造的一种特殊模式。协议控制模式的实质在于境内运营实体与境外上市主体之间的联系并非所有权关系而是协议控制关系，即通过一系列协议安排，境外上市主体获得境内运营实体绝大部分的经济利益，形成对境内运营实体的人、财、物全面且有效的控制，从而上市主体得以满足境外证券市场的上市标准，顺利实现境外上市。本文正文第一部分对协议控制模式进行简要介绍。协议控制模式起源于中国，由新浪公司于2000年在纳斯达克上市时首次使用。协议控制模式最本质和最重要的部分就是一系列

8、复杂的协议安排。这一系列协议安排主要实现两个目的：一是使境内运营实体的财务状况得以并入上市主体的财务报表，从而使上市主体满足境外证券市场的上市要求；二是实现境外上市主体对境内运营实体的控制，从而维持整个协议控制模式的稳定性。本文正文第二部分总结我国对协议控制模式的监管现状。我国目前涉及协议控制模式的规范性文件均属于部门规章，并且往往对协议控制模式采取否定的态度，具体表现为禁止企业通过协议控制模式规避