资产退出吸收合并借壳上市长江证券借壳s石炼化、广发

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1、——S石炼化（000783）：长江证券借壳   石家庄炼油化工股份有限公司今天（2006-01-23）公告《重大资产出售、定向回购股份暨以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司报告书》。其披露方案主要内容包括：   2007年1月23日，中国石油化工股份有限公司与本公司签署了《资产收购协议》，中国石油化工股份有限公司以承担本公司截至2006年9月30日经毕马威华振会计师事务所审计后的全部负债作为其收购本公司截至2006年9月30日经岳华会计师事务所有限责任公司评估后的全部资产的对价，经评估后本公司截至2006年9月30日资产总计为329,010.76万元，经审计后本公司截至2006年

2、9月30日以母公司报表为基础的负债合计为373,357.58万元。本次重大资产出售事宜尚须获得国有资产管理部门、中国证券监督管理委员会批准和本公司股东大会审议通过。   2007年1月23日，本公司与中国石油化工股份有限公司签署了《股份回购协议》，本公司以1元人民币现金向中国石油化工股份有限公司回购其所持有的全部本公司股份，回购股份总数为920,444,333股，占本公司总股本的79.73%。本次股份回购尚须获得本公司股东大会审议通过，并在获得国有资产管理部门和中国证监会审核批准后实施；本次股份回购完成后，本公司将立即对回购的股份予以注销。   2007年1月23日，本公司与长江证

3、券有限责任公司签署了《吸收合并协议》，本公司以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司，经双方协商确定截至2006年12月31日长江证券有限责任公司100%的股权作价1,030,172万元，按本公司在2006年12月6日停牌前20个交易日的收盘价的算术平均值每股7.15元折股，共折合本公司1,440,800,000股（吸收合并后本公司总股本变为1,674,800,000股），占吸收合并长江证券有限责任公司后本公司总股本的86.03%，长江证券有限责任公司全部资产、负债及业务均并入本公司。本次以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司须获得本公司股东大会审议通过，该方案尚须获得中国证监会批准

4、后方可实施。   本次以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司完成后，长江证券有限责任公司原法人主体资格将被注销，其全部业务、资产与负债由本公司承继，本公司将申请承接长江证券有限责任公司相关经营资质，并向有关审批部门申请变更名称为“长江证券股份有限公司”，同时将公司住所迁至长江证券有限责任公司现住所。   本公司在资产出售基准日（2006年9月30日）至资产收购交割基准日期间，由于收购资产变动以及与收购资产相关的本公司原有业务正常经营而产生期间损益由中国石化享有或承担。长江证券有限责任公司在本次以新增股份吸收合并交割日之前，因《吸收合并协议》的约定并入本公司之长江证券有限责任公司的全

5、部资产和负债所产生的利润或收益以及亏损或损失由合并后本公司的新老股东共同享有和承担。   本次重大资产出售、定向回购股份、以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司和长江证券有限责任公司的全体股东向本公司流通股股东送股等均是本公司股权分置改革方案不可分割的一部分，构成本次股权分置改革不可分割的整体。公司董事会拟召集临时股东大会暨相关股东会议审议1、重大资产出售、2、定向回购股份、3、以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司和4、长江证券有限责任公司的全体股东向本公司流通股股东送股等四个议案，若本公司临时股东大会暨相关股东会议否决其中任何一个议案，则其他议案也不会付诸实施。   此外，长江

6、证券的全体股东将以所取得的石炼化的股份向流通股东送股，流通股股东每10股获送1.2股。      简析：   本方案与广发借壳延边公路的思路基本一致，即通过两个步骤完成重组：其一是上市公司以全部资产定向回购原大股东股权；其二上市公司换股吸收合并。只不过这里又将定向回购从形式上拆分成两步：A、以承债方式收购资产；B、以一元回购股权。——延边公路（000776）：股改、回购股份、换股吸收合并广发证券借壳延边公路建设股份有限公司今天公告《关于进行股权分置改革的提示性公告》，披露：[股权分置改革方案]1、对价安排股权分置改革将与公司资产重组结合，通过注入优质资产，以实现公司盈利能力的改善作

7、为对价安排，具体包括：（1）公司用新增股份的方式换股吸收合并广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”），通过注入广发证券优质资产和业务，改善公司资产质量、促进公司可持续发展。（2）公司其他非流通股股东也需执行一定的对价安排。2、回购吉林敖东所持本公司46.15%股份的方案公司定向回购并注销吉林敖东持有的本公司50,302,654股非流通股（占公司总股本的27.32%），以及吉林敖东拟受让的深圳国际信托投资有限责任公司持有的本公司34,675,179股非流通股（占公司