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《(2008)对a股市场券商借壳上市会计处理的考察与思考_以海通证券借壳都市股份为例》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在学术论文-天天文库。
1、证券交易与上市公司CKYJ对A股市场券商借壳上市会计处理的考察与思考——以海通证券借壳都市股份为例■/李明摘要:本文从现实案例出发,分别从中国会计准则、国与负债及所有业务注入壳公司,从而达到借壳上市的目的。际会计准则及美国会计准则视角,分析总结了2006~2007年从上述五家公司2007年度的审计报告或2008年一季报度内,清空目标公司核心资产与业务、规避IPO要求而借壳上看,这些券商借壳上市的合并都属于我国会计准则所界定的市的相关券商的企业合并会计处理特征。笔者认为,在我国非同一控制下的企业合并。他们在形式上都是被壳公司吸收
2、现行合并会计准则尚未对此作出详细规定的情况下,上述券合并,但合并后的存续公司都是借壳公司。尽管我国现行企商变相套用国际会计准则关于反向收购的合并会计处理规业合并会计准则中没有涉及这种情况,但上述五家公司的合定,与IFRS3的实质要求不符。同时,SFAS141r及IFRS3r的相并会计处理,无一例外变通性地、形似而质非地采用了现行关规定也存在商榷之处,笔者建议我国会计准则制定部门应国际财务报告准则第3号中关于反向收购的会计处理方法。在坚持会计的中立性原则基础上展开与IASB的协调,并尽快在溢价购买情况下,这种处理方法导致了各家公
3、司全部在合完善企业合并会计准则,以规范此类借壳上市的合并会计处并后实体的资产中计入了巨额商誉。各家公司因借壳上市而理。计入资产负债表的商誉是:关键词:借壳上市会计处理考察思考公司名称东北证券国元证券长江证券国金证券海通证券一、2006年以来A股市场券商借壳上市的会计处理概述自2006年8月证监会开展券商综合治理引发行业重组至商誉金额2.05亿元1.14亿元4.14亿元1.8亿元2亿元2007年底,为规避IPO的高门槛,实现从股市圈钱,并落实对二、对券商借壳上市会计处理的实证分析——以海通证其高管的低成本股权激励效用,众多券商对
4、借壳上市青睐有券为例加。从所有券商成功借壳上市案例的会计处理看,都表现出(一)海通证券借壳都市股份简明流程图大额虚计资产的问题。其处理方式貌似符合我国会计准则及国际惯例,但本质上与我国会计准则的原则要求及国际惯例的原则要求背道而驰。截至2008年3月,已成功借壳上市并将壳公司更名为券商名称的证券公司有5家:东北证券(000686,壳公司为“S锦六陆”);国元证券(000728,壳公司为“S*ST化二”);长江证券(000783,壳公司为“S*ST石炼”;国金证券(600109,壳公司为“成都建投”);海通证券(600837,壳
5、公司为“都市股份”)。这些公司借壳上市的操作方法具有几乎一致的特征:首先是壳公司将其全部的资产与负债及所有业务出售给借壳公司以外的第三方,壳公司剩下的净资产为零、或只是现金资产及少量负债,然后由壳公司定向发行新!"(二)海通证券借壳都市股份案情概要股,并将这些新股按一定比例交换借壳公司的老股东手中所该案直接涉及三个公司:都市股份、上海光明食品集团、持有的借壳公司的所有股票,据此借壳公司将其全部的资产海通证券。交易顺序是:50(2008年第15期)CKYJ证券交易与上市公司1.都市股份向光明食品集团转让其全部资产及负债(扣资产负
6、债表及财产、负债清单见吸收合并协议附件2,海通证除2006年应向都市股份老股东的分红),都市股份现有全部券截至吸收合并协议签署日的全体职工名册见吸收合并协业务及员工也将随资产及负债一并由光明集团承接。议附件3)、权利、义务、业务、资质及许可。海通证券将不经过2.在将全部资产及负债出售的同时,都市股份将以新增清算程序予以注销。股份换股吸收合并海通证券。本次新增股份换股合并完成前述将由存续公司承继及承接的海通证券资产中,应扣后,都市股份将向有关部门申请更名为“海通证券股份有限除海通证券按照吸收合并协议第8条规定所应承担的税费及公司
7、”。其他成本开支、费用(包括海通证券应支付光明集团的补偿(三)吸收合并的相关资料款2亿元)。1.都市股份截至2006年9月30日经评估核准的净资产值5.按照《关于公司之资产转让协议书》及其附件和相关确定为人民币7.56亿元。同时,该公司现有全部业务及全部职补充协议之约定,都市股份向光明集团转让全部资产及负工(含离退休人员)也将随资产及负债一并由光明集团承接。债。都市股份已于2007年6月18日收到光明集团支付的资产自转让基准日(即2006年9月30日)起至资产转让协议及其附转让款人民币7.56亿元;2007年6月22日,公司与
8、光明集团完件生效之日止期间,本公司实现的全部利润均归都市公司享成了《资产转让协议书》项下所出售资产、负债及全部业务、有,在本次转让所得未计入该期间收益情况下,如都市公司职工的交接手续。发生亏损,则由光明集团负责以货币资金全额补足。按照《公司与海通证券之吸收合并协议书》及其附件
