广发证券借壳上市案例分析

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1、案例二：广发证券借壳上市案例分析投行二部：熊潇Contents背景介绍借壳上市思路及操作过程借壳上市中障碍背景介绍S延边路简介公司于1997年4月29日经中国证券监督管理委员会证监发字(1997)189号文批准向社会公开发行人民币3000万股,1997年6月11日在深圳证券交易所挂牌上市。经过数年间的股权变动，在2006年深圳国际信托投资有限责任公司将其持有的本公司股份34,675,179股(占总股本的18.83%),转让给本公司第一大股东吉林敖东药业集团股份有限公司,转让后深圳国际信托投资有限责任公司不再持有本公司股份,吉林敖东药业集团股份有限公司合计持有本公司84,977,833股非流通

2、股,占本公司总股本的46.15%。吉林敖东药业集团股份有限公司2006年通过证券二级市场增持本公司流通股1,111,016股,增持后吉林敖东药业集团股份有限公司持有本公司股份86,088,849股,占本公司总股本的46.76%。背景介绍S延边路简介（一）S延边路（000776）2004年至2009年的主要财务状况背景介绍S延边路简介（二）S延边路（000776）股票简况背景介绍S延边路简介从S延边路以上股权结构，主要财务状况和经营情况来看，其股权结构单一，主营业务增长缓慢，盈利水平微薄甚至亏损，负债、对外担保等隐性问题较少，基本符合“壳”公司的特点。背景介绍广发证券简介公司是首批综合类证券公

3、司，2004年12月获得创新试点资格。截至2009年12月31日，广发证券注册资本20亿元，合并报表资产总额1043.36亿元，净资产172.43亿元，其中归属母公司股东权益163.74亿元；2009年合并报表实现营业收入104.70亿元，实现利润总额64.07亿元，实现净利润49.25亿元，其中归属于母公司所有者的净利润为46.90亿元。资本实力及盈利能力在国内证券行业持续领先。公司上市后，总股本增加至25.070457亿股，总市值居国内上市证券公司前列。公司控股广发华福证券有限责任公司、广发基金管理有限公司、广发期货有限公司、广发控股（香港）有限公司、广发信德投资管理有限公司等5家子公司

4、，并参股易方达基金管理有限公司，初步形成了跨越证券、基金、期货、股权投资领域的金融控股集团架构。背景介绍广发证券简介背景介绍从上述对S延边路和广发证券的简介当中可以看出，广发证券本身的业绩非常好，组织架构健全，完全可以通过IPO上市来做大做强，但其选择借壳上市是因为有历史污点，在其过去的发展中遗留了不能被证监会接受的一些灰色行为或收入，借壳等于和过去的事情划清界线。而选择S延边路作为其上市的载体，一方面在于S延边路符合“壳”公司的条件。所谓壳公司就是在证券市场上，拥有或保持上市资格，但相对而言，业务规模小而不稳定或趋于停止，其业绩一般或基本没有或亏损，股价绝对值较低的这种上市公司。“壳”有其

5、较为坚固的外形，而没有实质的内容。S延边路在2004年3月10日就被实施退市风险警示特别处理，虽然在2005年3月4日撤销了特别处理，但从K线图上可看出，在2010年前其股票走势差，业绩差，在2009年亏损了771.78万元，这比2008年降低了161.12%，主营业收入和总资产也连年减少。另一方面，想必是与其大股东吉林敖东有关，吉林敖东既是广发证券的大股东又是延边公路的控股股东，并且多年来吉林敖东与广发证券一向关系密切，所以广发证券通过借壳上市受益最多的应该就是吉林敖东。借壳上市思路及操作过程方案介绍第一步：S延边路以全部资产和负债定向回购并注销第一大股东所持公司的非流通股。S延边路以全部

6、资产和负债定向回购并注销吉林敖东持有放入50,302,654股非流通股，以及吉林敖东拟受让德深圳国投持有的本公司34,675,179股非流通股，合计回购84,977,833股非流通股，占公司总本的46.15%。第二步：S延边路以新增股份换股吸收合并广发证券。以新增股份的方式吸收合并广发证券，换股比例为1:0.83，即每0.83股广发证券股份换1股演变了股份，吸收合并的基准日为2006年6月30日。同时，广发展证券向吉林敖东支付40000万元补偿款。借壳上市思路及操作过程方案介绍第三步：S延边路其他非流通股股东按10:7.1的比例缩股。其他非流通股股东按每10股缩为7.1股的比例单向缩股。缩股

7、完成后，其他非流通股股东持有的股份减少为422.32万股，该等股份可获得上市流通权，在公司股群分置改革完成后一年可上市流通。本次股改以新增股份换股吸收合并完成后，S延边路更名为“广发证券股份有限公司”，注册地迁往广发证券注册地。借壳上市思路及操作过程方案点评通过S延边路以全部资产负债定向回购并注销第一大股东所持股份、新增股份吸收合并广发证券、非流通股股东缩股获得上市流通权等三个步骤，S延边路完成股改同时更名为