广发证券借壳上市案例分析

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1、广发证券借壳上市案例分析来源：衡平信托麦静 发布时间：2006-10-08摘要：对于广发证券借壳延边公路上市一案，文章介绍了其得以顺利进行的背景—两家公司拥有共同大股东以及由今年2次对相关法规的修订构建而成的法律基础；详细说明了方案中壳公司资产剥离步骤和定向增发吸收合并步骤；并且分析了借壳案为各个相关群体带来的利益和延边公路复牌后的股价。关键词：广发证券   借壳  案例一、背景分析1、广发选择延边借壳上市始由从2001年开始，广发证券股份有限公司（以下简称广发证券）就开始酝酿IPO计划，但正当广发证券准备递交上市申请材料时，2002年证券市场寒冬使得行业大面积亏损

2、，广发证券也不能幸免，账面亏损2亿元，导致目前无法满足连续三年盈利这一上市基本条件。另一方面，在2004年与中信证券的反收购战里，广发证券意识到了资本的力量，尽快实现上市的心愿更加坚定。而2005年6月份开始，所有的IPO暂停，广发证券的IPO计划又变得漫长起来。为了规避IPO上市政策中的“三年盈利”限制尽快上市，广发证券选择了借壳上市。延边公路建设股份有限公司（000776）（以下简称延边公路）无疑是广发证券借壳上市的最佳目标，其股权结构简单,资产干净,而且还没有进行股改，符合壳资源的一般要求。另一方面，吉林敖东药业集团股份有限公司（000623）（以下简称G敖东

3、）作为广发证券第二大股东（占股27.14％），同时也是延边公路第一大股东，持有46.15％的延边公路股权。G敖东此双重股东身份奠定了借壳运作过程中良好的协调与衔接基础，有助于推进整个借壳上市进程。另一方面，G敖东、辽宁成大股份有限公司（600739）（以下简称G成大）和广发证券之间的交叉持股，形成的稳定利益“铁三角”状态也对此次广发证券借壳上市过程奠定了坚实的基础。2、借壳上市操作前主要关联公司持有股份情况G成大持有广发证券5.46亿股，占总股本27.3％，为广发证券第一大股东；G敖东持有广发证券5.43亿股，占总股本27.14％，为广发证券第二大股东；广发证券持有

4、G成大6282.11万股，占G成大总股本12.6％；同时持有G敖东1213.69万股，占G敖东总股本4.23％。3、借壳上市前各方准备工作6月22日，延边公路发布公告，称接到大股东G敖东通知，已于6月20日与深圳国际信托投资公司（以下简称深国投）签署了《股权转让协议书》，以每股1.23元的价格收购深国投手中3467.52万股延边公路的国有法人股。转让完成后，G敖东合计持有延边公司非流通股增加到8497.79万股，持股比例占到延边公路总股本的46.15%。由广发证券员工发起设立的深圳吉富创业投资公司（简称吉富公司）持有广发证券12％的股份，但是其特殊的股权结构不被监管

5、层所认同（因为《公司法》规定，“股东人数超过200人都属于公开发行公司，需要证监会的审批”）。所以根据证监会要求，在广发证券借壳上市之前，吉富公司须全部出售其所持广发证券股权。曾有未经证实的消息指出，七喜控股（002027）的董事长易贤忠以略高于广发证券每股净资产1.25元的价格接受这12％的广发证券股份（21世纪经济报道，2006c）。稍后，又有广发证券相关人士于2006年9月11日透露，吉富公司持有的该部分股权已计划转让给5家非上市公司，转让程序正在审批当中（南方日报，2006）。一天后，即2006年9月12日，有报道称广发证券一位高层透露，吉富公司股权目前已全

6、部转让给数家公司——“这几家企业都不是上市公司，转让后，它们各自所占广发证券的股权不过2%、3%左右”（财经，2006）。截至2006年9月14日，未见任何官方通告说明关于吉富公司持有的12％广发证券股份的去向和转让价格以及方式。只有在清除了所有借壳上市的障碍以及做好完善的铺垫后，广发证券借壳延边公路一案才能进入正式操作阶段。二、广发证券借壳延边公路上市流程根据延边公路于2006年9月11日公告的方案，此次广发证券借壳延边公路上市主要分了2个步骤：一是对G敖东手中持有的46.15％延边公路非流通股进行回购，完成股改以及剥离延边公路原有资产；二是延边公路向广发证券定向

7、增发，增发以换股方式进行，广发证券完成向壳公司注资的过程。下面就具体回购以及增发方案进行分析：1、回购方案延边公路以2006年6月30日经审计的全部资产及负债作为对价（其中资产3.8亿元，负债1.5亿元，所有者权益为2.3亿元），回购G敖东所持有的46.15％延边公路非流通股（共计8498万股）并将其注销。按照“人随资产走”的原则，延边公路原有员工和现有业务将随资产（含负债）一并由G敖东接收。回购完成后，G敖东将组建一家有限责任公司，负责经营延边公路现有业务和安置现有员工。这样，回购完成后的延边公路总股本由原来的1.8411亿股变为0.991亿股[1]（总股本1