《新三板业务笔记》doc版

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1、投行产品专题研究新三板业务笔记更新至2014年7月25日平安证券投资银行事业部2014年7月25日目录9第一节前期准备3一、主板券商不得推荐申请挂牌公司股票挂牌的情形3二、新三板的行业限制3三、区域股权转让市场挂牌的公司申请在新三板挂牌的特殊程序3四、挂牌前办理过股权质押手续的公司申请在新三板挂牌的注意事项4五、财务报表的有效期4六、关于独立董事4七、关于股权激励5八、会计师事务所的业务资质5九、关于持续督导协议书5十、行业分析师的资质5第二节整体变更6一、变更流程6二、税务问题7第三节主办券商尽职调查8一、尽调思路8二、尽调程序8

2、三、尽调报告与底稿8第四节材料制作与申报9一、申报材料9二、注意事项12第五节挂牌审核14一、挂牌条件14二、审核流程17三、相关费用22第六节定向增发239一、两类定向增发适用不同的审核流程23二、发行对象23三、发行流程23第七节挂牌公司信息披露26一、定期报告26二、临时报告26第八节挂牌公司规范运作28一、股东减持28二、公司治理28三、暂停及终止转让29四、变更会计师事务所29五、仲裁事项的信息披露29六、法律责任29七、主办券商披露信息变更30第九节做市转让31一、做市资格31二、做市流程31三、退出做市3199新三板业

3、务笔记2014/7/25第一节前期准备一、主板券商不得推荐申请挂牌公司股票挂牌的情形第一，主办券商直接或间接合计持有申请挂牌公司百分之七以上的股份，或者是其前五名股东之一；第二，申请挂牌公司直接或间接合计持有主办券商百分之七以上的股份，或者是其前五名股东之一；第三，主办券商前十名股东中任何一名股东为申请挂牌公司前三名股东之一；第四，主办券商与申请挂牌公司之间存在其他重大影响的关联关系。二、新三板的行业限制《国务院决定》及《业务规则》等法律法规、规则均未对申请挂牌公司所属行业做明确限制，但《国务院决定》强调：“全国股份转让系统是经国务

4、院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所，主要为创新型、创业型、成长型中小为企业发展服务”。股转系统鼓励高新技术产业、现代服务产业、高端装备制造产业等创新强度高、成长空间大的战略性新兴产业及新兴业态企业申请挂牌，同时也欢迎传统行业企业的挂牌申请。三、区域股权转让市场挂牌的公司申请在新三板挂牌的特殊程序根据《国务院决定》相关规定，在符合《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发〔2011〕38号）要求的区域性股权转让市场进行股权非公开转让的公司，符合挂牌条件的，可以申请在全国股份转让系统挂牌公开转让股份。对于在已

5、通过国务院清理整顿各类交易场所部际联席会议检查验收的区域性股权转让市场挂牌的公司，申请在全国股份转让系统挂牌前须暂停其股份转让（或摘牌）；取得全国股份转让系统公司出具的同意挂牌的函后，必须在办理股份初始登记前完成在区域性股权市场的摘牌手续。（在一般的区域性股权转让市场挂牌的公司：先拿到同意函，再摘牌）对于在《国务院决定》发布之前，已在尚未通过国务院清理整顿各类交易场所部际联席会议检查验收的区域性股权转让市场挂牌的公司，须在申请挂牌前完成摘牌手续，由主办券商和律师核查其在区域性股权市场挂牌期间是否符合国发〔2011〕38号的规定，并发

6、布明确意见。（《决定》发布之前就在不正规交易所挂牌的公司：先摘牌，后申请挂牌）对于在《国务院决定》发布之后，在尚未通过国务院清理整顿各类交易场所部际联席会议检查验收的区域性股权转让市场挂牌的公司，全国股份转让系统公司将在该区域性股权转让市场通过国务院清理整顿各类交易场所部际联席会议检查验收后受理其挂牌公开转让的申请。（《决定》发布之后就在不正规交易所挂牌的公司：交易整顿好后，再提交挂牌申请）9新三板业务笔记2014/7/25四、挂牌前办理过股权质押手续的公司申请在新三板挂牌的注意事项第一，《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基

7、本标准指引（试行）》中规定，申请挂牌公司股权应结构明晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。挂牌前，申请挂牌公司的股东可为公司贷款提供股权质押担保，贷款用途为公司日常经营，履行公司决议程序，订立书面质押合同，依法办理出质登记。只要不存在股权纠纷和其他争议，原则上不影响其挂牌。对于存在股权质押情形的，申请挂牌公司应在《公开转让说明书》中充分披露。（为公司正常股权质押担保，履行决议程序、质押程序合法、不存在其他纠纷，充分披露即可，不影响挂牌）第二

8、，《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》规定，质押冻结或司法冻结的股份办理股份初始登记时，除需提供常规申报材料外，还须提供质押冻结或司法冻结的相关材料。其中，司法冻结的应提供协助执行通知书、裁定书、已冻结证明等材料及复印件；质押冻结