股改后大股东关联交易行为研究

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1、上海交通大学硕士学位论文第一章绪论第一章绪论2005年以前，我国内地证券市场存在特有的“股权分置”结构，即，上市公司向社会公开发行的股份在证券交易所上市交易，称为流通股，而公开发行前的一部分股份暂不上市交易，称为非流通股。非流通股东所持有的这部分比例通常较大，处于股权较为集中的绝对控股地位；而流通股份相对分散，持有人大多数是中小股东。股权分置的状况，导致控股股东和中小流通股股东的利益基础不一致：控股股东通过分取上市公司的经营现金流来获利，对股价并不关心；而中小股东的盈利更多地来自二级市场股价的涨跌，这就使得大小股东之间存在

2、利益矛盾。当然，股权分置也使我国的证券市场功能不尽完备。2005年，我国倡导上市公司展开股权分置改革，提出有步骤、有计划地将大股东手中的非流通股转为流通股份，参与二级市场交易。由于大股东获得股份的成本相对流通股东低很多，而上市后原来的非流通股却立刻享有流通股的股价，因此大股东有必要支付一部分“对价”来弥补中小股东成本上的损失，这一“对价”由每个公司根据自身情况，通过大小股东协商确定。股改后，为避免大股东大规模抛售股份的短期行为，原本的非流通股变为“限售股”，即在一定期限内（通常为三年），大股东不得在二级市场出售持有的股份。

3、股改后，大股东开始和中小股东一样，开始关心二级市场的股价，即二者开始存在更大的利益基础。并且，由于股份全流通，股票的价格将更加公允，实现资本市场本来应有的资产定价功能；通过收购二级市场的股票，优秀的上市公司可以越过大股东专权这一障碍，更容易地收购竞争力不强的上市公司，实现资本市场的优胜劣汰。总之，股权分置改革使得我国资本市场更健康，更完备，是我国金融领域里的里程碑事件。但是，股改进行5年以来，其是否已经开始对上市公司的经营和治理产生积极的影响和作用呢？本文中，我们试图从大股东行为学的角度来展开评价。大股东的行为对上市公司的

4、经营发展有着举足轻重的意义，我们相信从这一侧面，可以初步判定股改5年来所产生的效果和意义。本章内容的安排如下：首先明确研究目的及意义、研究路线，接着给出必要的名词解释，并概括地说明我们的研究方法，最后提出本文的创新之处。1上海交通大学硕士学位论文第一章绪论1.1研究目的及意义大股东行为模式是公司治理研究的一个重要领域，而关联交易是大股东与上市公司间发生利益输送、转移的重要途径，因此其特点可以很好地反映大股东的行为动机。国外在该领域理论和实证研究都很丰富，而由于我国资本市场和上市公司股权结构特殊的制度背景，国外的研究文献有一

5、定的参考价值，但不能揭示我国大股东关联交易行为内在的动因和行为模式产生的机理。而国内的相关研究，主要是基于股权分置背景的研究；对股改后（即所谓“后股权分置时期”）大股东关联交易行为的研究，特别是大股东对上市公司支持性关联交易行为的研究，以定性描述为主，缺乏理论建模分析和实证研究方法的研究应用。关联交易本质上是一种中性的范畴，但由于我国上市公司特殊上市过程所形成的一股独大和内部人控制现象的存在，关联方很容易通过关联交易进行利益输出。股权分置改革前，由于上市公司特殊的股权结构，非流通股股东（大股东）与流动股股东的利益基础不一致

6、，导致大股东不关心二级市场股价，倾向于在上市公司没有退市危险或财务危机的情况下掏空上市公司资产而获益。股改后，大股东手中的非流通股可以进入流通盘交易，因此股价的高低直接关系到大股东的利益，大小股东的利益基础趋于一致。那么，在这样一个背景下，大股东对上市公司的行为态度又会有哪些变化和新特点呢？由此而反映出来的行为动机又是什么呢？本文中，我们试图研究股改后上市公司与大股东之间的关联交易新特点，发掘由此反映出的大股东在后股权分置时期下的行为动机变化，并从这一侧面评价股改为我国资本市场带来的影响，同时为大股东行为的监管，以及中小投

7、资者的保护提供了新的视角和政策借鉴。本课题主要具有以下两方面的重大意义：第一，通过对比股改前后的大股东行为特征（本文主要是指关联交易）及其带来的绩效影响，可评价股改对我国上市公司治理的作用效果。第二，全流通后，我国股票市场面对更多的机遇和挑战，旧有的政策制度存在一定缺陷，无法很好地保护中小投资者。因此，本课题通过研究大股东在股改后新的行为特征，有针对性地提出政策监管建议，促进我国资本市场早日实现公平公正。2上海交通大学硕士学位论文第一章绪论1.2研究路线下图为本研究的内容路线。本文研究主体大致分两部分。首先研究股改后大股东

8、的关联交易行为变化，然后分析这种变化对上市公司的影响。其中，第一部分里，我们先研究大股东主导的关联交易类型在股改后发生了哪些转变，再考查股改后最常见的关联交易类型的影响因素是哪些，并比较其与股改前有何不同，最后我们辅助性地考查其他关联交易类型在股改后的特征，来综合评定大股东在股改后的动机变化。第二部分中