段波商法讲义原创口诀与总结汇总（公司法部分）

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2、条件：（一）股东符合法定人数；（二）股东出资达到法定资本最低限额；（三）股东共同制定公司章程；（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（五）有公司住所。归纳总结2公司对外担保【总结】对外担保：董股决议；对内担保：股决议；表决权过半数通过；利害股东回避。【说明】（1）公司为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或股东会、股东大会决议；（2）公司为公司股东或者实际控制人提供担保，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。归纳总结3发起人合同责任【口诀

3、】谁名义，谁责任；谁利益，谁责任；双恶意，个人担【说明】：发起人责任原则例外合发起人以个人名义原则上个人承担公司追认或事实上承受权利义务的，公司同承担责发起人以公司名义原则上公司承担但发起人为自己利益且相对人知情的除外任▲【口诀】：谁名义，谁责任；谁利益，谁责任；双恶意，个人担归纳总结4资本三原则【口诀】1.资本确定原则：承诺多少，进来多少2.资本维持原则：承诺多少，留住多少3.资本不变原则：承诺多少，就是多少【说明】（1）资本确定原则。但允许分批、分期交付资本，公司资本于公司成立后2年内（投资公司可以在成立5年内）必须全部缴足。（2）资本维持原则。体现资本维持原则的规定有：①不得

4、抽逃出资。②发起人对实物出资的价值担保和差额填补的连带责任制度。（3）资本不变原则。①增资与减资在公司中是特别决议事项：股东会或股东大会2/3以上表决权通过②对公司减少注册资本则实行严格的限制归纳总结5三个数字要区分开：20、30、35【说明】首次出资额（F26、81）①有限责任公司：首次出资额≥20%≥最低限额（3万）。②发起设立的股份公司：全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十。③募集设立的股份公司：发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。（F85）归纳总结6出资责任四句话：【总结】1.公司设立中股东有违约责任，公司设立成功后无违约责任（被对公司的责任吸收——

5、公司法解释三）2.面对公司或者股东承担补足责任；面对债权人承担补充赔偿责任3.董高过错相应责任，其他发起人无过错连带责任4.公司对股东的出资请求权不适用诉讼时效【说明】公司或其他股东请求履行连带责任出资过错相应责任义务董事、高管出资不实其他发追偿追偿的股东起人债权人补充过错相应责任连带责任赔偿责任董事、高管出资不实其他发追偿追偿的股东起人归纳总结7抽逃出资的认定及责任【口诀】直接转、关联转、虚假利润、虚构债务【说明】①认定：公司法解释三规定的4种情况：将出资款项转入公司账户验资后又转出；通过虚构债权债务关系将其出资转出；制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；利用关联交易将出资转出②

6、法律责任：a.百分之五以上百分之十五以下的罚款。F201b.对公司和股东：抽逃者返还，协助者连带c：对债权人：抽逃者补赔，协助者连带归纳总结8股东资格【口诀】股东资格看出资，股东权利看实缴。名册记载对公司，工商登记可对抗。【说明】①股东资格：A.实质要件解释三第二十三条当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。B.形式要件：出资证明书——股东名册（生效要件）——工商登记（对抗要件）第三十三条第二款记载于股

7、东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。第三十三条第三款公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。②股东权利行使：以实缴出资比例行使第三十三条第二款记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。第三十五条【股东分红权利】股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比