accaf4 英国公司法与商法 翻译讲义(部分)

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2、06年公司法》第190条规定，如果董事或与其相关联的人未经股东批准不得取得重大非货币资产。“重大非货币资产”是指与公司相关的重大资产，其价值超过公司资产价值的10%，并超过5000英镑，或者超过100000英镑。38《2006年公司法》第197条规定，公司不得对公司或其控股公司的董事提供贷款，或者提供与任何人对该董事的贷款相关联的保证或担保。除非交易已经被公司成员的决议批准。《2006年公司法》第198条规定，公司不得对公司或其控股公司的董事提供准贷款，或者提供与任何人对该董事的贷款相关联的保证或担保。除非交易已经被

3、公司成员的决议批准。（仅限公公司）在“准贷款”的交易中，一方（“债权人”）同意向另一方（“借款人”）支付或除依据协议外支付一定金额，或者同意向另一方（“借款人”）补偿或除依据协议外补偿另一方所产生的开支，条件是借款人将补偿债权人或者对借款人产生补偿债权人的责任的情形。《2006年公司法》第201条规定，公司不得为了公司或其控股公司的董事或者与该董事相关联的人之权益，作为债权人而签订信用交易，或者提供与任何人为了该董事或与该董事相关联的人之权益而签订的信用交易相关联的保证或担保，除非该信用交易、提供保证或担保已经被公司

4、成员的决议批准。（仅限公公司）《2006年公司法》第217条规定，公司不得向董事作出对失去职务的支付，除非支付已经被公司的成员决议批准。9.8因董事违反义务的救济措施38因董事违反义务而可能产生的救济措施有向公司解释其个人获利、赔偿公司损失和解除与之订立的任何合同。还有可能出现因法院宣布交易因越权或者违法而无效。董事从公司挪用的财产可以追回，其条件是该财产还在他手中，或从其所转让的第三人手中追回，该第三人基于善意和有偿取得者，不在此限。公司可能通过公司章程或在股东大会上通过一项决议，授权或者追认其董事违反职责的行为的

5、效力。如果董事欺诈公司，而在公司股东大会上表决支持其欺诈交易，则这些董事的表决无效。如果董事通过配股变更在公司股东大会上表决权的平衡，这些新配股的表决权不可用于表决该事项。9.9董事对其他董事行为的责任董事不对其他董事同僚的行为负责，其条件是他没有参与该行为，且并不知情，同时有关情形并不应当引起其怀疑。他没有参加任何董事会会议的事实本身不会导致责任，但习惯性地缺席回忆则可能导致责任，而且该项义务对执行董事以及有资格或有经验的非执行董事，要求要高一些。如果董事与其他董事共同违反义务，则要承担连带责任。该董事可能被请求赔

6、偿所有损失，然后向其他董事追偿。当然，若仅仅为自己利益挪用款项，自然不存在分摊问题。9.10董事的个人责任一般情况下，董事不对公司债务承担个人责任。除非出现以下情形：（1）揭开公司面纱后的董事个人责任承担；38（2）有限公司可通过公司章程细则规定或者特别决议规定董事对公司债务承担的无限责任；（3）董事可能在特定情况下对公司债权人承担责任。9.11欺诈交易和不法交易（董事可能因此承担刑事责任）10公司秘书公公司必须有公司秘书。公司秘书是公司管理层成员，也可能是董事。私公司不要求具有秘书。10.1公司秘书的任命（任职条件

7、）公司秘书必须具有履行公司秘书职责所必需的知识和经验，并且具备以下资格：（1）在他被任命为秘书之前的5年中，他至少担任3年的公公司秘书职务；（2）他是下列团体的成员：英格兰和威尔士特许会计师协会、苏格兰特许会计师协会、特许公认会计师公会、爱尔兰特许会计师协会、特许秘书和行政人员协会、特许管理会计师协会、特许公众财政和会计协会。（3）他是英国任何地区被召集或承认的出庭律师、辩护人或事务律师；（4）在董事看来，因由于他担任或曾经担任任何其他团体的任何其他职务或者是该团体的成员，因此有能力履行公司秘书的职责。38只有一名董

8、事的私公司不要求具有秘书，但公司两到三名联席秘书。10.2公司秘书的职责（1）准备和保存会计记录；（2）处理股份转让和颁发股份凭证和债券凭证；（3）保存和保持股东和债券持有人登记簿；（4）保存和保持董事和秘书登记簿；（5）登记抵押和保持公司抵押登记簿；（6）保存和保持董事股份权益登记簿；（7）保存董事雇佣合同的记录；（8）核对董事雇佣合同的记录