段波公司法讲义背诵版（公司法50记忆要点汇总）

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1、公司法考点浓缩50句段波老师公司法讲义背诵版——公司法50记忆要点新浪微博：@万国民法段波公众微信：民法段波YY公益辅导频道：801371/31公司法考点浓缩50句0528公司法考点浓缩50句——001<由段波老师商法讲义浓缩整理而成，段波老师原创>公司法的线索公司法有两条主线：第一条，在横向关系上，由股东和公司以及公司与债权人之间的关系组成，股东与公司之间的关系建立在财产权换股权和有限责任制度的基础上，只要股东履行足额出资义务，就可以得到有限责任的保护，由公司以独立人格直接和第三人进行交易，此时的公

2、司以其全部财产对第三人承担无限责任（如股东滥用公司人格，将适用公司人格否认制度）。第二条，在纵向关系上，以公司的设立、变更、终止为主线，以治理结构为核心，兼顾其中的股东利益（如剩余财产分配、各类股东诉讼等）以及债权人保护（如减资、合并中的通知公告和清偿担保义务等）公出资义司务人格否设认立登股东财产权换股债权债务公司第三人（发起人）有限责任（三会无限责（债权内部合伙关治理结合并分立剩余财产分配债务清偿担保解散2/31公司法考点浓缩50句0529公司法考点浓缩50句——002<由段波老师商法讲义浓缩整理而

3、成，段波老师原创>公司是依照法定条件和程序设立、以营利为目的的社团法人。①法定条件——公司法23条，概括口诀：资本组织股东在住所签署章程②营利性——对股东分配利润③社团法人——人（股东）的集合，股东组成的股东（大）会是最高权力机关公司法23条第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件：（一）股东符合法定人数；（二）股东出资达到法定资本最低限额；（三）股东共同制定公司章程；（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（五）有公司住所。0530公司法考点浓缩50句——003<由段波老师商法讲义

4、浓缩整理而成，段波老师原创>公司的“三独”（F3）：财产独立，人格独立，责任独立。①独立人格：以自己的名义签订合同、起诉应诉、承担责任②独立财产——股权换财产权，股东的出资成为公司的独立财产③独立责任——股东有限责任；公司独立、无限责任0531公司法考点浓缩50句——004<由段波老师商法讲义浓缩整理而成，段波老师原创>3/31公司法考点浓缩50句【例题】吕兴国、吕俊兰、何成升利用对金硕冶炼公司、金硕商贸公司、金硕水电公司的实际控制地位，滥用其控制权，通过有计划地股权转让、抽逃资金方式转移公司财产，悬

5、空公司债务，将债权人的资金转为个人自有资金进行其他投资，致使金硕冶炼公司陷入资金不足的状况。吕兴国、吕俊兰、何成升滥用公司控制权、滥用金硕冶炼公司人格，妨碍英茂公司实现合法债权，其行为违反公平、公正、诚实信用原则，应与金硕冶炼公司共同承担向英茂公司付款的民事责任。0601公司法考点浓缩50句——005<由段波老师商法讲义浓缩整理而成，段波老师原创>分公司与子公司的区别缔约能力诉讼能力责任能力分公司√√×子公司√√√4/31公司法考点浓缩50句0602公司法考点浓缩50句——006<由段波老师商法讲义浓

6、缩整理而成，段波老师原创>有限责任公司更多体现人合性，股份有限公司更多体现资合性，如图:有限责任公司体现人股份有限公司体现资合性合性股东人数50人以下发起人2到200人注册资本3万/10万500万股份发行不公开发行股份（仅发可公开发行（发起设立和募集设立）起设立）股东知情股东有权查阅、复制公股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券权司章程、股东会会议记存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，（不能查阅监事会会议决议和财会计账簿）务会计报告。（会计账簿只

7、能查阅，不能复制）股东代表任一股东均可连续一百八十日以上单独或者合计持有公司诉讼百分之一以上股份的股东股权转让须经过半数股东同意，自由转让，无优先购买权其他股东优先购买权股东会定期会议章程定定期会议法律定（每年一次）股东会表一般事项章程定，重大全部事项法律定决事项法律定设立方式发起设立发起设立、募集设立新股认购有优先认购权没有优先认购权5/31公司法考点浓缩50句0603公司法考点浓缩50句——007<由段波老师商法讲义浓缩整理而成，段波老师原创>公司的设立公司的设立以准则主义为原则，以核准主义为例外

8、；金融类公司的设立均采用核准主义——设立商业银行，设立商业银行，须经国务院银行业监督管理机构审查批准；设立证券公司和公募基金管理公司，须经国务院证券监督管理机构审查批准；设立保险公司；须经国务院保险监督管理机构批准。法人设立中的法人成立法人的存续期间清算法人法人终止设立自愿解散注销登记依法解散登记依法撤销破产宣告0604公司法考点浓缩50句——008<由段波老师商法讲义浓缩整理而成，段波老师原创>投资能力公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不